ישראמקו אגח א

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף:

השותפות מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בהחלטה מיוחדת.

התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה א') יהיה נמוך בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (AA), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
• במקרה של ירידה בדירוג של יותר משתי דרגות ו/או בגין ירידה נוספת בדרגה
  אחת או יותר מעבר לירידה המתוארת בפסקה הקודמת, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה
  עד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1.25% בשיעור הריבית בסה"כ.

התאמת שיעור הריבית במקרים נוספים:

במקרה שההון הכלכלי של השותפות יפחת מסך של 700 מיליון דולר על פי דוחותיה הכספיים של השותפות שעל בסיסם חושב ההון הכלכלי, יעלה שיעור הריבית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת.

תנאים להרחבת סדרה:

• לפני מועד הרחבת הסדרה, לא קיימת, וכתוצאה מהרחבת הסדרה, לא תתקיים, למיטב ידיעת השותפות, עילה כלשהי להעמדת אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי.
• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לעומת הדירוג
  שהיה לאגרות החוב ערב הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם ההון הכלכלי של השותפות פחת מסך של 600 מיליון דולר במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פרסמה השותפות דוחות כספיים לפיהם ההון הכלכלי של השותפות שווה או עולה על ההון הכלכלי המזערי.
• אם היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל - EBITDA יעלה על 450% (פי ארבע וחצי) במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פרסמה השותפות דוחות כספיים לפיהם היחס חוב ל - EBITDA שווה או נמוך מ - 450% (פי ארבע וחצי).
• אם השותפות ביצעה חלוקה, או הודיעה על כוונה לבצע חלוקה, שהיא אחד מאלה:

1. חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות וחוק החברות.
2. חלוקה של רווחי שיערוך, כאשר לענין זה "שיערוך" משמעו - התאמת ערכו החשבונאי של נכס נפט וגז הרשום בספרי השותפות לשוויו ההוגן.
3. חלוקה שלאחריה ההון הכלכלי המזערי יפחת מ - 800 מיליון דולר.
4. חלוקה שלאחריה היחס חוב ל - EBITDA יעלה על 400%.
5. חלוקה כשקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי.
6. חלוקה כאשר השותפות מפרה איזה מהתחיבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות
   החוב על פי שטר הנאמנות.

• אם השותפות הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטתה של השותפות.
• במקרה שהשותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת השותפות, אחד מאלה:

1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות.
2. חוב של השותפות ו/או חוב של תאגיד בבעלות ובשליטה מלאה של השותפות, כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים בסכום במצטבר העולה על 50 מיליון דולר
   ארה"ב, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 30 ימים.

• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3.
• אם עיקר פעילותה של השותפות חדל להיות בתחום חיפושים והפקה של נפט וגז.