תיאור אג"ח
שעבודים:
תשעבד השותפות לטובת הנאמן בשעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום, את הנכסים והזכויות המפורטים להלן:
- זכויותיה של השותפות בחזקת תמר בשיעור שיביא לכך שיחס ה-LTV במועד יצירת השעבוד, לא יעלה על 60%.
- חלק מזכויותיה של השותפות באישור ההפעלה של תמר הקיימות והעתידיות (הנובעות מהזכויות המשועבדות) בשיעור באחוזים הזהה לשיעור שישועבד בחזקת תמר כמפורט בס"ק 1 לעיל.
- חלק מזכויותיה של השותפות הקיימות והעתידיות מכח וביחס לפוליסות ביטוח רכוש של חזקת תמר (הנובעות מהזכויות המשועבדות) בשיעור באחוזים הזהה לשיעור שישועבד בחזקת תמר כמפורט בס"ק 1 לעיל.
- חלק מזכויותיה של השותפות בהסכמי תמר ובאישורים לייצוא גז טבעי מחזקת תמר (הנובעות מהזכויות המשועבדות) בשיעור באחוזים הזהה לשיעור שישועבד בחזקת תמר כמפורט בס"ק 1 לעיל.
- חלק מזכויותיה של השותפות בהסכם התפעול המשותף (כפי שיתוקן מעת לעת) לרבות בזכויות חוזיות קיימות ועתידיות בציוד המשותף ובמערכת ההפקה של מאגר תמר (הנובעות מהזכויות המשועבדות) בשיעור באחוזים הזהה לשיעור שישועבד בחזקת תמר כמפורט בס"ק 1 לעיל.
- חלק מזכויותיה של השותפות בהסכם שימוש במתקנים (הנובעות מהזכויות המשועבדות), כפי שיתוקן מעת לעת, בשיעור באחוזים הזהה לשיעור שישועבד בחזקת תמר כמפורט בס"ק 1 לעיל.
אמות מידה פיננסיות:- יחס LTV לא יעלה על 75%.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 450%.
- ההון הכלכלי של השותפות לא יפחת מסך של 675 מיליון דולר.
התאמת שיעור הריבית במקרה של שינוי דירוג:- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
- במקרה של ירידה בדירוג מעבר לירידה המתוארת בפסקה לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי נוסף של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה.
התאמת שיעור הריבית במקרים נוספים:- במקרה שבמועד פרסום דוחות כספיים של השותפות, מבוקרים או סקורים יחס ה-LTV עלה על 75% - יעלה שיעור ריבית אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת.
- במקרה שההון הכלכלי של השותפות יפחת מסך של 750 מיליון דולר, יעלה שיעור ריבית אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת.
מגבלות חלוקה:- חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות;
- חלוקה של רווחי שיערוך, כאשר לענין זה "שיערוך" משמעו - התאמת ערכו החשבונאי של נכס נפט וגז הרשום בספרי השותפות לשוויו ההוגן;
- חלוקה שלאחריה היחס חוב ל-EBITDA יעלה על 400%;
- חלוקה שלאחריה ההון הכלכלי המזערי יפחת מ-800 מיליון דולר;
- חלוקה כשקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
- השותפות מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
- יחס LTV יפחת משיעור של 60%.
פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:- המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
- תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון בו נקבע מועד לתשלום פדיון סופי. מובהר כי פדיון מוקדם מלא ניתן לבצע בכל עת.
- הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה השותפות רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי השותפות, ייפרע בהתאם למפורט להלן ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-ראטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם במועד הרלוונטי.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, השותפות תפרסם דוח מיידי במערכת המגנ"א על כך לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
- הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת השותפות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
- שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון השותף הכללי בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
- הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל וישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
- במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
- עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- השותפות לא פרעה תשלום כלשהוא שיש לשלמו על-פי תנאי אגרות החוב או הוראות שטר הנאמנות, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והפרה כאמור לא תוקנה בתוך 7 ימים מהמועד שבו נודע לשותפות על ההפרה.
- השותפות לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
- אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם ניתן לשותפות צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לשותפות על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם השותפות קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק קבוע למטרת מיזוג עם תאגיד אחר) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט וכן ביחס לכך שהשותפות קיבלה החלטת פירוק או מונה מפרק קבוע או נאמן קבוע, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים אך לא יותר מ-45 ימים מיום נתינתם.
- אם יוטל עיקול על עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן, או מומש שעבוד על עיקר נכסי השותפות, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי השותפות או בהסכמתה.
- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון לשותפות או על נכסיה, כולם או עיקר נכסי השותפות - אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי השותפות או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לשותפות או לעיקר נכסי השותפות.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים קבוע או זמני, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי השותפות או על כולם, כהגדרתם להלן, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- אם השותפות הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על כל נכסיה או על עיקר נכסי השותפות.
- אם השותפות תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד השותפות או כל צו דומה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים) או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה בהתאם לחוק חדלות פירעון או בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם תאגיד אחר ובלבד שהתאגיד הקולט נטל על עצמו את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה התאגיד ו/או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; עשיית הסדרים בין השותפות לבין בעלי היחידות שלה ו/או מחזיקי כתבי אופציה ליחידות השתתפות של השותפות, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של השותפות לפרוע את אגרות החוב), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד השותפות (ושלא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
- אם השותפות הפסיקה את תשלומיה או אם הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- אם השותפות תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה לצרכי מיזוג עם תאגיד אחר בו התאגיד האחר נטל על עצמו את מלא התחייבויות השותפות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם השותפות חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- אם בוצעה הפרה יסודית של איזה מבין תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי השותפות באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם השותפות תפעל לתיקונה.
- אם יחס LTV עלה על 75% במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פרסמה השותפות תזרים מהוון לפיו היחס LTV שווה או נמוך מ-75% או שיעבדה אחוזים נוספים מהנכסים המשועבדים אשר אינם משועבדים אותה עת לנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב.
- אם היחס שבין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA יעלה על 450% במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פרסמה השותפות דוחות כספיים לפיהם היחס חוב ל-EBITDA שווה או נמוך מ-450%.
- אם ההון הכלכלי של השותפות פחת מסך של 675 מיליון דולר במשך שני רבעונים עוקבים, ועד למועד ההחלטה על העמדה לפירעון מיידי לא פרסמה השותפות דוחות כספיים ו/או תזרים מהוון לפיהם ההון הכלכלי של השותפות שווה או עולה על ההון הכלכלי המזערי.
- אם השותפות ביצעה חלוקה, או הודיעה על כוונה לבצע חלוקה, שהיא אחד מאלה:
- חלוקה המנוגדת להוראות פקודת השותפויות;
- חלוקה של רווחי שיערוך, כאשר לענין זה "שיערוך" משמעו - התאמת ערכו החשבונאי של נכס נפט וגז הרשום בספרי השותפות לשוויו ההוגן;
- חלוקה שלאחריה היחס חוב ל-EBITDA יעלה על 400%;
- חלוקה שלאחריה ההון הכלכלי המזערי יפחת מ-800 מיליון דולר;
- חלוקה כשקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי;
- השותפות מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
- יחס LTV יפחת משיעור של 60%.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות ש אינן בשליטתה של השותפות.
- אם השותפות יצרה שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים או העבירה אותם שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
- במקרה שהשותפות תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבויותיה.
- אם בוצע מיזוג של השותפות עם תאגיד אחר ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהיר התאגיד הקולט כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתו של התאגיד הקולט, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- אם השותפות חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת השותפות, אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה השותפות; או חוב או מספר חובות של השותפות ו/או של ישות מאוחדת, כלפי מוסדות פיננסיים או גופים מוסדיים או תאגידים שעיסוקם במתן אשראי בסכום במצטבר העולה על 50 מיליון דולר ארה"ב (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 3 חודשים), אך למעט חוב מכח שעבוד נכס מנכסי השותפות, שהינו ללא זכות חזרה לשותפות ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה תוך 30 ימים.
- אם יעודכן דירוג אגרות החוב על-ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (שאינו כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת), כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa2.
- אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי השותפות, כהגדרתם להלן, למעט מכירה לתאגידים אשר השותפות מחזיקה לפחות 90% (בשרשור מלא) מהון המניות המונפק שלהם, וזאת מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
- אם עיקר פעילותה של השותפות חדל להיות בתחום חיפושים והפקה של נפט וגז.
- אם יתקיים איזה מבין האירועים המפורטים בפסקאות 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, ו-14 ביחס לשותף הכללי של השותפות, ולעניין זה בכל מקום בו נאמר "השותפות" הכוונה גם לשותף הכללי בשותפות, בשינויים המחוייבים.
- אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של השותפות תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של השותפות כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים.
- במקרה שהשותפות תנפיק אגרות חוב מסדרות נוספות בניגוד להתחייבויותיה.
- אם ירד שיעור ההחזקה של נפטא בשותף הכללי של השותפות, במישרין ו/או בעקיפין, מתחת ל-50%, והירידה האמורה נעשתה בהפרה של הוראות חוק הנפט.
- אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- השותפות הפרה באופן מהותי איזו מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם השעבודים, ככל שאכן נרשמו, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים מהמועד בו ניתנה לה התראה על כך.
- "עיקר נכסי השותפות" משמעם נכסים של השותפות או של תאגידים מאוחדים בדוחותיה הכספיים וכן של תאגידים בהם יש אחזקה אשר אינה עולה לכדי איחוד בדוחות הכספיים המאוחדים של השותפות, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה השותפות טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 45% לעניין סעיפים 5, 6, 7 ו-8 לעיל ו-50% לעניין סעיף 27 לעיל מתוך המאזן של השותפות על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
