בית הזהב אגח ד

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה:

• החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב באסיפה רגילה וברוב רגיל.
• נכון למועד שטר נאמנות זה, לחברה שעבוד שוטף החל על כלל נכסיה ועל נכסי חברות הבת יצלף חברה למפעלי בנין בע"מ, בית שבעת הכוכבים בע"מ, לטובת תאגיד בנקאי, כאשר ביחס לחברה הינו מוגבל בסכום של כ-65 מיליוני ש"ח.
• ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד שוטף כאמור לא תחול על שעבודים שוטפים, ואף שיירשמו ללא הגבלה בסכום, שהחברה יצרה ו/או תיצור על כלל נכסיה בגין חובות ו/או אשראים, קיימים ו/או חדשים, ובלבד שיתרתם המצטברת (קרן + ריבית שנצברה) כפי שתהיה מעת לעת, לא תעלה על סך של 95 מיליון ש"ח ובכלל זה השעבוד השוטף הקיים.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור בעתיד שעבוד שוטף על כלל רכושה כאמור לעיל, לטובת צד שלישי אשר יתרת חובות החברה כלפיו אף עולים על 95 מיליון ש"ח, ללא צורך באישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף ל:
  1. מתן הודעה לנאמן בכתב, לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור ו-
  2. החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי כאמור, שעבוד שוטף, ללא הגבלה בסכום, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות בין הצד השלישי כאמור לבין יתרת החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, שיישאר רשום כל זמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל בתוקף או עד קיום מלוא התחייבויותיה של החברה על פי שטר זה, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, רבעוניים או שנתיים, האחרונים שפורסמו, בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלו בעתיד), לא יפחת מ-140 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב ל-CAP לא יעלה על שיעור של 70%.
3. יחס חוב ל-EBITDA לא יעלה על 13 פעמים.
4. יחס מזומנים לחוב פיננסי, כהגדרתו להלן, לא ייפחת מ-5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתחייבויות:

1. ההון העצמי של החברה, בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלו בעתיד), לא יפחת מ-150 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב ל-CAP לא יעלה על שיעור של 67%.
3. יחס חוב ל-EBITDA לא יעלה על 11 פעמים.

ככל שהחברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם השינוי.

התאמה בגין ירידת דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג A מינוס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם הירידה בדירוג.
• בגין ירידה בדרגה נוספת מהדירוג המופחת יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% שיתווסף לעלייה בשיעור הריבית הנוסף.
• תוספת ריבית חריגה בגין ירידת דירוג: בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג השקעה (BBB מינוס) יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.75% מעבר לשיעור הריבית כפי שתהיה במועד הרלוונטי טרם הורדת הדירוג מתחת לדירוג השקעה (BBB מינוס) וזאת עד לעלייה כוללת של 3% בשיעור הריבית.

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס, ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיננסיות, או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1% מהריבית שנקבעה במכרז, למעט במצב דברים כמפורט לעיל לעניין תוספת ריבית חריגה בגין ירידת דירוג, שאז תוספת הריבית המקסימלית, המצרפית, תהא בשיעור של 3% מהריבית שנקבעה במכרז.

מגבלות על חלוקה:

• החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-160 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווחים במצטבר (יתרת רווח), בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים, טרם מועד החלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל שידוע לחברה, במועד ההחלטה על החלוקה, כי קיימת הפרה של עילה מבין עילות הפרעון המיידי.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל וישנה חריגה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות.
• החברה לא תבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם (מלא או חלקי) בכל עת, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין 56 סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש״ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
  2. הערך המתואם של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% ככל והפדיון המוקדם יחול בתקופה של שלוש שנים המתחילה במועד רישומן למסחר לראשונה של אגרות החוב, ובתוספת ריבית בשיעור של 2% ככל והפדיון המוקדם יחול בתקופה שתחילתה מתום שלוש שנים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב לראשונה ועד לתום תקופת אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בשטר נאמנות או אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה או אם בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
• החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 60 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב טרם השלמתה בפועל, ברוב רגיל.
• הועמד לפרעון מיידי (שלא ביוזמת החברה), חוב מהותי (בסכום העולה על 80 מיליון ש"ח (חלקה של החברה), או על 20% מסך נכסי המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים) של החברה והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים.
• אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה לעניין הון עצמי או ביחס חוב ל-CAP או ביחס חוב ל-EBITDA או ביחס מזומנים לחוב פיננסי, במשך תקופה העולה על שני רבעונים עוקבים. יובהר כי הבחינה תתבצע ביחס לכל התחייבות כאמור, בנפרד.
• בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או היישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם עיקר פעילותה (מעל 50%) של החברה (יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) יפסיק להיות בתחום השקעות מניבות ו/או בתחום הנדל"ן המניב ו/או היזמי בישראל ו/או בחו"ל, או אם תתבצע מכירה של כל נכסי החברה או רובם, בתמורה למזומן.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, וצו כאמור לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או התקבלה החלטה בת תוקף לפירוק החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או מומש שעבוד הקיים מכוח "חוב שאינו זניח" (בסכום העולה על 5% מסך נכסי המאזן של החברה), על כל נכסי החברה או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי הענין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כל נכסי החברה או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני- אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי הענין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כל נכסי החברה או רובם.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעייה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של BB של מעלות, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.