תיאור אג"ח
שיעבודים:
שיעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי החל ממועד הנפקת אגרות החוב היא לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב לפחות 7 ימים קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו:
(1) תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, או לחלופין.
(2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג על אותו נכס ובדרגה שווה בהתאם ליחס החובות להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או לחילופין.
(3) החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית בסכום ובתנאים זהים לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.
אמות מידה פיננסיות:
- הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מ-1,200 מיליון ש"ח.
- יחס הון עצמי למאזן - היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופיקדונות ובניכוי השקעות לזמן קצר והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה על פי המאוחדים לא יפחת משיעור של 19%.
- יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP - היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP של החברה על פי המאוחדים לא יעלה על שיעור של 77.5%.
- יחס חוב פיננסי נטו ל - NOI - היחס שבין חוב פיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 16.5.
- מגבלות על חלוקה- החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה והכל בכפוף לאמור להלן:
- החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי.
- החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות (התניית הון עצמי, התניית הון עצמי למאזן, התניית יחס חוב פיננסי נטו, התניית NOI) וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות הללו.
- החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון.
- החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח השנתי הנקי של החברה על פי מאוחדים לשנה הרלוונטית, וכל עוד שההון העצמי לא קטן מ-1,300 מיליון ש"ח.
התאמת שיעור הריבית במקרה של שינויים בדירוג:
אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (A), יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.5%. עבור כל ירידה נוספת בדרגות הדירוג יעלה שיעור הריבית בעוד 0.25% עבור כל ירידה בדרגת דירוג אחת ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית בסה"כ.
התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:
- אם ההון העצמי של החברה על פי המאוחדים יפחת מ-1.25 מיליארד ש"ח או אם היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופיקדונות ובניכוי השקעות לזמן קצר והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה על פי המאוחדים יפחת משיעור של 21%, יעלה שיעור הריבית ב 0.25% בגין כל חריגה באמות מידה פיננסיות אלו. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת, בגין כל חריגה מאותה אמת מידה פיננסית, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.
- שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות יהיה 1.5% בסה"כ.
עילות לפירעון מיידי:
- אם נושה כלשהו של החברה העמיד לפירעון מיידי חוב מהותי או אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
- אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב ירד לדירוג של (BBB-).
- אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
- אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (התניית הון עצמי, התניית הון עצמי למאזן, התניית יחס חוב פיננסי נטו, התניית NOI) במשך שני רבעונים רצופים.
- אם החברה תפר את התחייבויותיה של החברה בקשר עם ביצוע חלוקה.
- אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב.
- אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
- במקרה של העברת השליטה בחברה.
- אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
