אשטרום נכ אגח 10

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי החל ממועד הנפקת אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-1,200 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומני ופיקדונות ובניכוי השקעות לזמן קצר לא יפחת משיעור של 19%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו  ל - CAP לא יעלה על שיעור של 77.5%.
4. היחס שבין חוב פיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 16.5.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד (בנטרול זכויות המיעוט) לא יפחת מ-1.25 מיליארד ש"ח.
• יחס הון עצמי לסך מאזן בניכוי מזומנים ופיקדונות ובניכוי השקעות לזמן קצר לא יפחת משיעור של 21%.
• ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב (סדרה 10) בשיעור של 0.25%. מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 0.5% במצטבר בגין העלאת ריבית שבוצעה בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.

מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב (סדרה 10), אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות לעיל וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות.
• החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח השנתי הנקי המאוחד של החברה וכל עוד שההון העצמי לא קטן מ-1,300 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. בגין כל הורדת דירוג בדרגה אחת יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס.
2. מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ - 1.5% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס ו/או חריגה מאמות המידה הפיננסיות.

הרחבת סדרה:

הנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה 10) תבוצע, בכפוף לקיום התנאים הבאים:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה 10) לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב (סדרה 10), כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה וכפי שהוא במועד הנפקתן, ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב.
• לאחר הרחבת הסדרה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל וכן תעמוד באמות מידה אלו גם לאחר הבאת הרחבת הסדרה בחשבון ביחס לנתונים אלו.
• החברה תאשר כי טרם הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה 10) ומייד לאחר ההרחבה עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות וטרם ביצוע הרחבת הסדרה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא תתקיים עילה כאמור מייד לאחר ביצוע ההרחבה.
• החברה תאשר כי אין בהרחבת סדרה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה 10).

עיקרי עילות לפרעון מיידי:

• אם ההחברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
• היה ודירוג אגרות החוב (סדרה 10) ירד מתחת לדירוג של BBB- של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חוב מהותי כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החייב, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה.
• אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה
  על רבעון אחד.