אשטרום נכ אגח 11

שעבודים:

1. משכנתא בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על 50% בלתי מסוימים במבנה העיקרי של קניון בת ים ושיעבוד שוטף מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על 50% מההכנסות מהמבנה העיקרי.
2. שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום וכן המחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, 50% בלתי מסוימים מזכויותיה של קניונים בישראל (חברת נכדה מוחזקת בשיעור של 50%) על פי הסכם המכר בקשר עם מבנה ליברטי ושיעבוד שוטף מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על 50% מההכנסות ממבנה ליברטי.
3. משכנתא בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על 50% בלתי מסוימים ממבנה ליברטי.
4. שעבוד שוטף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום ברשם החברות על 50% מהכנסות קניון בת ים.
5. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום וכן המחאת זכות על דרך השעבוד, ראשונה בדרגה וללא הגבלה בסכום, על מחצית מהזכות של קניונים בישראל לקבלת תגמולי ביטוח מכוח פוליסות ביטוח רכוש בקשר עם קניון בת ים כמפורט בשטר הנאמנות
6. ביחס למבנה העיקרי, החברה תהא רשאית לרשום את השעבודים לטובת הנאמן בשני שלבים וזאת, באופן שבשלב הראשון, ירשמו משכנתא ושעבודים מדרגה שנייה לטובת הנאמן, על זכויותיה של קניונים בישראל בקשר עם המבנה העיקרי בלבד (לרבות תגמולי ביטוח בגין המקרקעין של המבנה העיקרי) וכן שיעבוד שוטף מדרגה שנייה על זכויות קניונים בישראל מכח הסכמי השכירות שנחתמו בקשר עם המבנה העיקרי, ובשלב השני, יתוקנו השעבודים האמורים למשכנתא ושעבודים מדרגה ראשונה.

התניות פיננסיות:

1. יחס הלוואה לבטוחה והיחס המשוקלל - החברה מתחייבת כי בכל מקרה בו נדרשת לעמוד ביחס הלוואה לבטוחה בהתאם לשטר הנאמנות, יחס הלוואה לבטוחה יהא קטן מ - 1 או שווה לו.
2. הון עצמי מינימלי - החברה מתחייבת כי הונה העצמי המאוחד (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה)של החברה לא יפחת מ - 750 מיליון ש"ח.
3. יחס הון עצמי למאזן - החברה מתחייבת כי היחס בין הונה העצמי של החברה לסך המאזן של החברה, כאשר מסך המאזן ינוכו השקעות לזמן קצר והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים לא יפחת מ - 17%.

 התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאיזו מהתניות הפיננסיות האמורות בסעיפים 1 או 2 לעיל, או מיחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ - 19% יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% .

 התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס – יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25%.
שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על %1 במצטבר בגין ירידת הדירוג.

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות ובגין שינוי בדירוג, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית של 1.5% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות.
•  החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון.
• החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה הרלוונטית, וכל עוד שההון העצמי לא קטן מ - 750 מיליון ש"ח.

 פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפרעון מיידי:


החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב.

• אם החברה תקבל החלטת פירוק.
•  אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים.
• החברה לא עמדה בהתניות הפיננסיות.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
•  אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ.
•  אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי כל החברות המדרגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנכסים המניבים בישראל ו/או בחו"ל.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.