שעבודים:משכנתה - ביחס לזכויות בעלות וחכירה רשומות:הממשכנת תיצור ותרשום משכנתה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על 50% בלתי מסוימים מזכויות הבעלות וזכויות החכירה הרשומות של הממשכנת בחוצות המפרץ, לטובת הנאמן.
שעבוד קבוע - ביחס לזכויות להירשם כחוכרת:הממשכנת תיצור ותרשום שעבוד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן תמחה בהמחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, בספרי רשם החברות בלבד, על 50% בלתי מסוימים מזכויותיה של הממשכנת להירשם כחוכרת, המפורטות בס"ק (12) עד (15) בהגדרת חוצות המפרץ.
שעבוד קבוע - ביחס לפירות הנכס המשועבד:שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות (100%) של הממשכנת לקבלת פירות הנובעים ו/או שינבעו מהנכס המשועבד.
שעבוד קבוע - ביחס לתגמולי ביטוח:שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, על מלוא תגמולי הביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לממשכנת בקשר עם הנכס המשועבד, על פי פוליסת ביטוח אש מורחב והכל בקשר עם הנכס המשועבד.
- הממשכנת - חברת חוצות המפרץ חיפה בע"מ אשר 50% מהון מניותיה מוחזק על ידי החברה ו-50% מהון מניותיה מוחזק על ידי מליסרון בע"מ.
התניות פיננסיות:- הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה, בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-850 מיליון ש"ח.
- יחס הון עצמי למאזן - היחס בין הונה העצמי של החברה לסך המאזן של החברה, כאשר מסך המאזן ינוכו השקעות לזמן קצר, מקדמות מרוכשים, והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-18%.
התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות פיננסיות:ככל שתחרוג החברה מהון עצמי מינימלי שלא יפחת מ-850 מיליון ש"ח, או מיחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ-20%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה.
התאמת שיעור הריבית כתוצאה מירידה בדירוג:במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A פלוס) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.5%, כך שיהא שווה לשיעור הריבית כפי שיהא באותה עת לפני השינוי בדירוג הבסיס בתוספת 0.5%.
בגין כל ירידת דרגה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לשיעור הריבית כפי שיהא באותה עת לפני השינוי בדירוג הבסיס בתוספת 1%.
- מגבלת עליית הריבית המקסימלית - בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות ובגין ירידת דירוג, במצטבר, לא יעלה על 1.5% במצטבר.
מגבלות על חלוקה:- במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
- החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי.
- החברה עומדת בהתניות הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן התניות פיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה בהתניות הפיננסיות.
- החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, והומצא לנאמן אישור דירקטוריון החברה על כך לפחות 10 ימים עובר לביצוע החלוקה. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
- החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה הרלוונטית, וכל עוד שההון העצמי לא קטן מ-900 מיליון ש"ח.
- החברה תהא רשאית לחלק דיבידנד נוסף בסך מצטבר שלא יעלה על 60 מיליון ש"ח וזאת מתוך הרווחים הראויים לחלוקה של החברה שהצטברו עד וכולל הרבעון הראשון של שנת 2020 על פי הדוחות הכספים.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום שישים ימים מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות המפורטות בסעיף זה להלן:
- החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
- ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח. חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים מקבלת החלטה של הדירקטוריון כאמור, תימסר הודעה לנאמן בדבר הפדיון המוקדם בצירוף התחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים) לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית, והפרשי ההצמדה שיצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
- ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
- ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
- במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל ותשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם החלקי, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם החלקי בלבד.
- במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
- הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) והפרשי הצמדה שנצברו עליה עד למועד הפדיון בפועל; או
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן בתוספת הריבית) (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; או
- שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
- על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית או הקרן, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת (מהשווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם) הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד ולא על חשבון תשלום על הקרן.
- פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
- במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
- עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן -
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, או לנקוט בצעדים כלשהם, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של חמישה ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת).
- אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע על ידי בית המשפט או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
- אם ניתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 42% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים או פעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 42% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים).
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה (שסכומם הכולל מהווה 42% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים) אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה לא עמדה בהתניות הפיננסיות לתקופה של יותר משני רבעונים עוקבים רצופים.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שהרחבת הסדרה לא תעמוד באיזו מהתחייבויות החברה.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מבניהם, אם קיבלה ארכה מרשות ניירות ערך לפרסום הדוח האמור יימנו 15 ימים מהמועד שנקבע להגשתו בהודעת הארכה.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה אשר הונפקה על ידי החברה ואשר רשומה למסחר בבורסה או רצף מוסדיים, או חוב מהותי (אשר ערכו המצרפי בדוחות הכספיים עולה על 7.5% מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או על 100 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או חוב מהותי לגוף מוסדי הועמדו לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך שלושים ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
- אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת מעלות או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת.
- אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת) הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על-ידי החברה או על ידי הגורמים הרשאים לעשות כן על-פי דין בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג או שינוי במבנה החברה, ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
- אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים יום רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תפסיק את תשלומיה.
- אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן בישראל ו/או בחו"ל.
- במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה כאמור, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה. למען הסר ספק מובהר, כי דיווח החברה אודות העברת השליטה כאמור בסעיף קטן זה, יתפרסם טרם העברת השליטה בחברה, ככול שהדבר יהיה בשליטת החברה.
- נמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד מאוחד בדוחותיה הכספיים), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 45% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות כלולות) בתוך תקופה של עד שנים עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
- אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ו/או של שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים.
- במקרה שהחברה תבצע חלוקה שלא בתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.
- במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
- אם חלו אילו מהאירועים המטרידים בקשר עם חברה משעבדת והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים ששועבדו על ידי אותה חברה משעבדת בתוך בתוך 90 יום מהמועד בו נודע לה על איזה מהאירועים המטרידים.
- אם מונה כונס נכסים קבוע ו/או זמני לחברה ו/או לנכסיה, כולם או עיקר נכסי החברה (כהגדרתם לעיל) והמינוי לא יבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים, למעט במקרה בו מונה כונס נכסים קבוע, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
- במקרה שהחברה תתקשר בעסקה עם בעלי השליטה בניגוד למגבלות על עסקאות בעלי שליטה.
