תדיראן גרופ אגח 3

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, היא לא תיצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, למעט אם:

1. נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי - יחס החובות בין מחזיקי איגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• הון עצמי מינימאלי - במקרה בו ההון העצמי של החברה יפחת מ - 200 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בלבד מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה.
• יחס חוב ל-EBITDA - במקרה בו יחס סך החוב נטו ל-EBITDA עלה על 6, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בלבד מעל שיעור הריבית המקורי.

התאמת ריבית בגין שינוי בדירוג:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (A1) - לא יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

• מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית בגין ירידת דירוג לא תעלה על 1% לשנה גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית בגין ירידת דירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5%.

מגבלה על חלוקה:

• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה במקרה בו ההון העצמי המאוחד לאחר החלוקה יפחת מ-225 מיליון ש"ח.
• במועד ההכרזה על החלוקה החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מההוראות ה מהותי תו של שטר הנאמנות.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה בכל מקרה בו החברה לא תעמוד ב אמות המידה הפיננסיות, המחייבות אותה בתוספת ריבית, ו/או בכל מקרה בו ככל שמבטאים את השפעת החלוקה למפרע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה המפורסמים האחרונים קודם למועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר החלוקה כאמור, תיפגע עמידתה של החברה בהתניות הפיננסיות כאמור.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה שלא מקיימת את מבחן הרווח בהתאם להוראות בסעיף 303 לחוק החברות, אלא בכפוף לאישור מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת לחלוקה כאמור.
• החברה, מדי שנה, לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה בשיעור העולה על 75% מהרווח השנתי הנקי של החברה במאוחד.
• לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחי שערוך שייווצרו החל ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב.
• החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה במקרה בו מתקיימים בחברה אילו מסימני האזהרה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 30 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע ב פדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית (בלבד ולא כולל תשלומי קרן) המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם (ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מסך נכסי החברה המאוחדים), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם (ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מסך נכסי החברה המאוחדים), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד על נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הנה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל), אלא אם כן הצהירה ה ישות ה קולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת (או סדרות) אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב פיננסי אחר של החברה /ו או של חברה מאוחדת (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) שיתרתו (או יתרתם המצטברת) הבלתי מסולקת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 50 מיליון ש"ח, ובלבד שהמלווה בחוב הנ"ל לא ביטל את דרישתו להעמדת החוב לפירעון מיידי בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום של מיזוג אויר, ייצור, ייבוא, מסחר, שיווק והפצה, מכירה ומתן שירותים בקשר למוצרים אלו, בישראל ובחו"ל; או בוצעה מכירה של נכסים מהותיים (אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד (לא כולל מלאי)) של החברה.
• אם החברה ביצעה חלוקה שאינה עומדת באיזו מהתחייבויות החברה.
• אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-175 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים, הרלבנטיים לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה, בכפוף להוראות קודקס הרגולציה.
• במקרה בו יחס סך החוב נטו ל-EBITDA עלה על 6.5 במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים, הרלבנטיים לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה, בכפוף להוראות קודקס הרגולציה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות התלויות בחברה.
• אם הדירוג של אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת , ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
• אם הועברה השליטה בחברה באופן שבו קיים חשש ממשי כי בעקבות שינוי השליטה כאמור, החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם, והעברה זו לא אושרה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל מראש.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות או במקרה של הנפקת סדרה נוספת של אגרות חוב שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• הבורסה השעתה את המסחר באגרות חוב (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי של תקנון הבורסה), וההשעיה לא בוטלה תוך 60 יום.
• החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תפר את ההתחייבות לאי יצירת שעבוד צף.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• החברה הפרה את התחייבותה ביחס לעסקאות בעל שליטה.
• היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה (בהתאם לכללי חשבונאות ובהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה), על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-20%.