בזן אגח יב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, לא תיצור שעבוד כלשהו על נכס כלשהו מנכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, אלא בכפוף לתנאים הבאים: החברה תהיה זכאית ליצור שעבוד לטובת צד שלישי ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אם החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג על אותו נכס ובאותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות, כפי שיהיו באותה עת, כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה בגין אגרות החוב. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, המוקדם מבניהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-630 מיליון דולר ארה"ב, בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה בתוספת הלוואות בעלים שנטלה החברה (אם וככל שיהיו כאלו בעתיד) לבין סך המאזן של החברה, לא יפחת מ-15%, בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים. לצורך חישוב היחס האמור, הלוואות הבעלים יכללו בהון העצמי של החברה ככל שמועד פירעונן נדחה לפירעון אגרות החוב וככל שמעמדן בפירוק נחות מזה של אגרות החוב.
3. חוב נטו מחולק ב-EBITDA מנוטרל שנתי לא יעלה על 8, בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים.
4. מזומנים, כהגדרתם להלן, בתום כל רבעון קלנדרי לא יפחתו מ-50 מיליון דולר ארה"ב, בהתאם לדוחות הכספיים.

• "הון עצמי" משמעותו ההון העצמי בדוחות הכספיים בנטרול: (א) בגין התקופה החל מהרבעון הרביעי 2013 - ההשפעות המצטברות של הניטרולים המשמשים לצורך חישוב ה-EBITDA המנוטרל כפי שמוצג בדוחות הדירקטוריון הביניים והשנתיים; (ב) וכן שינויים בהון העצמי אשר מקורם בעדכון נכסי או בהתחייבויות מיסים נדחים בשל שינוי בשיעורי המס הסטטוטורי שיחולו על החברה ו/או בחוקי המס שיחולו על החברה. בחישוב ההון העצמי לא תיכלל הפרשה לירידת ערך נכסים שהוכרה עד לסכום של 100 מיליון דולר ארה"ב וזאת במשך שני רבעונים רצופים מהרבעון בו הוכרה לראשונה.
• "סך מאזן" משמעותו סך המאזן המאוחד בדוחות הכספיים בניכוי מזומנים בסכום העולה על 75 מיליון דולר ארה"ב. בנוסף, ככל שבחישוב ההון העצמי נוטרלה הפרשה לירידת ערך נכסים סכום הנטרול האמור יתווסף לסך המאזן המאוחד.
• "חוב נטו" משמעותו חוב למוסדות פיננסיים ולמחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומנים.
• "EBITDA מנוטרל שנתי" משמעותו ה-EBITDA המנוטרל המאוחד כפי שהוא מוצג על ידי החברה בדוחות הדירקטוריון הביניים והשנתיים שלה.
• "מזומנים" משמעותו מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות ותיק ניירות ערך למעט אם אלו משועבדים/מוגבלים לשימוש או מבטיחים באופן אחר התחייבויות שאינן כלולות בחוב למוסדות פיננסיים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה בו לא תעמוד החברה באחת או יותר מאמות מידה פיננסיות או ככל שהונה העצמי של החברה יהיה נמוך מ-680 מיליון דולר ארה"ב - יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס כפי שיהיה באותה עת.

בכל מקרה תוספת הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, ללא תלות במספר אמות המידה הפיננסיות בהן לא עומדת החברה באותו מועד, לא תעלה על 0.25%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מעל שיעור ריבית הבסיס או מעל שיעור ריבית כפי שיהיה לפני הפחתת הדירוג בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס (A מינוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1%.

• בכל מקרה שיעור הריבית שיתווסף על ריבית הבסיס כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות וכתוצאה משינוי דירוג, לא יעלה על שיעור הריבית הנוספת המרבי שהינו עד שיעור 1.25%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב לא תבצע חלוקה כלשהי כהגדרתה בחוק החברות, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב, בו ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:

• קיימת עילה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) או אם להערכת החברה כתוצאה מהחלוקה יתקיים אירוע כאמור.
• קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות של החברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות, ללא התחשבות בדרישה לשני דוחות כספיים רצופים.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, ההון העצמי בדוחות הכספיים של החברה, נמוך מ-720 מיליון דולר ארה"ב.
• יחס ההון העצמי לסך מאזן נמוך מ-20% בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
• על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה מתקיימים "סימני אזהרה" כהגדרת המונח בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך.
• החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות לרבות מבחן יכולת הפירעון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי בכל עת, אך לא לפני שחלפו לפחות 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-20 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-20 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע (פרו-רטה) ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שטרם שולמו (ככל שישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בשטר הנאמנות לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות או אם לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות המצויות בשטר הנאמנות או באגרות החוב בתוך חמישה ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו או מועד קיום ההתחייבות המהותית.
• אם יתמנה לחברה מפרק זמני או ינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, לרבות בהתאם לחוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה, או לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכס מהותי.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, אשר אינו מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי) או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים או נתמנה לחברה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא במסגרתו החברה היא הישות הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה רגילה של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה ובין אם לאו; או 2. חוב או חובות של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מספר מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף מצרפי העולה על הסכום הנמוך מבין:(1) 150  מיליון דולר ארה"ב או (2) 15% מסך התחייבויות החברה כלפי מוסדות פיננסיים. כל הנתונים האמורים הינם בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבלו האישורים הנדרשים לכך בהתאם לצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בתי זיקוק לנפט בע"מ), תשס"ז-2007, ככל שנדרשים.
• אם החברה תפסיק את תשלומי אגרת החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרת החוב או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומי אגרות החוב.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בהתאם לשני דוחות כספיים רצופים. על אף האמור, במקרה ששיעור החריגה מאותן אמות המידה הפיננסיות בהן נמצאת החברה בחריגה על פי הדוח הכספי השני מביניהם איננו עולה על 10% מהערכים שנקבעו לאותן אמות מידה פיננסיות, תחול העילה לפירעון מיידי רק אם החריגה מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל מתקיימת גם בדוחות הכספיים העוקבים.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• אם החברה תבצע חלוקה או תבצע תשלומים על חשבון הלוואות בעלים בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה או הנפקת סדרה חדשה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו באחד או יותר מתחומי הדלקים, הפטרוכימיה, התשתיות, התעשייה או הסחר באנרגיה.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, אם או לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אונו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה לא עמדה בהתחייבויותיה בכל הקשור למגבלות על עסקאות בעלי שליטה.
  • "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכם המצרפי, בהתאם לדוחות הכספיים, עולה על 37.5% מסך המאזן של החברה על פי דוחות כספיים אחרונים עובר למועד האירוע.
  • "רוב נכסי החברה" הינו נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בהתאם לדוחות הכספיים, עולה על 50% מסך המאזן של החברה על פי דוחות כספיים אחרונים עובר למועד המכירה.