איי.סי.אל אגח ז

התחייבות לאי יצירת שעבודים על נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ז') לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד נכס מנכסיה בכל שעבוד, מישכון או המחאה על דרך השעבוד (או תעמידו כבטוחה בכל דרך אחרת) לטובת צד שלישי כלשהו, אלא אם תפנה אל הנאמן קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו, ו - (א) תתקבל הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') מראש, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי; או לחלופין - (ב) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה ז') וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה לא יפחת מ-1550 מיליון דולר ארה"ב.
2. יחס חוב מינימאלי - היחס בין החוב נטו (המחושב ביום האחרון של הרבעון) ל-EBITDA המצטברת בארבעת הרבעונים האחרונים, לא יעלה על 5.5:1.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שההון העצמי יפחת מ-2000 מיליון דולר ארה"ב תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור שנתי של 0.25%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

במקרה של ירידה בדירוג יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו A על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל) - 0.25%;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו A מינוס על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל) - 0.5%;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו BBB פלוס על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל) - 0.75%;
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג BBB פלוס - 1%.

שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות לעיל גם יחד. ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ז'), בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ז') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב (סדרה ז') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 0.9%.  היוון אגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ז') העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרת מיזוג) או אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון לנכסי החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה ז')), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בוצע הליך דומה כלפי החברה לפי חוק חדלות פירעון, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא רופאה או הוסרה תוך 60 ימים.
• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה.
• אם אגרות החוב (סדרה ז') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ז'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה לא עמדה באיזה מהיחסים הפיננסיים להם התחייבה במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה של שינוי שליטה (מקרה בו ממשלת ישראל תפסיק להיות בעלת מנית המדינה המיוחדת, כהגדרתה בתקנון החברה).
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ז') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כדלקמן: (1) ככל שהחברה תחוסל או תמחק כתוצאה מהמיזוג, החברה תצהיר כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי החברה הקולטת הצהירה שלא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב; (2) ככל שהחברה תמשיך להתקיים לאחר המיזוג, החברה תצהיר כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב (סדרה ז') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם בוצעה מכירה של נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום המינרלים, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח(כהגדרת המונח בחוק החברות).
• "נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים.