תיאור אג"ח
התחייבות לאי יצירת שעבודים:כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים.
אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו/או שוטפים נוספים ספציפיים כלשהם על נכסיה ובלבד שהשעבוד שייווצר לא יהיה שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים. החברה ו/או חברות הבת של החברה תהיינה רשאיות לשעבד את רכושן, באופן ספציפי, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. נכון למועד חתימת שטר זה, אין שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה. יובהר כי ככל שעל כל נכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.
התניות פיננסיות:- הונה העצמי של החברה (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
- היחס בין ההון העצמי (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-24%.
התאמת ריבית במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות:- במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ- 89 מיליון ש"ח, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
- במידה ויחס ההון העצמי למאזן של החברה יפחת מ-25%, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
- יובהר, כי הגדלת שיעור הריבית כאמור לעיל יכול שתהא מצטברת ובכל מקרה לא תעלה על 1% מעל שיעור ריבית הבסיס.
התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב ככל ואגרות החוב ידורגו:תוספת ריבית של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג מדירוג הבסיס (הדירוג הראשוני שייקבע לאגרות החוב) וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1%.
בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים), לא יעלה שיעור הריבית השנתית על ריבית הבסיס בתוספת 1.75% (כולל תוספת ריבית בגין אי עמידה בתניות פיננסיות ותוספת ריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל שידורגו)).מגבלות על חלוקה:וכל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה) אלא אם מתקיימים כל התנאים שדלהלן:
- סכום החלוקה נמוך מסכום השווה לשיעור העולה על 40% מהרווחים הניתנים לחלוקה כהגדרתם בחוק החברות, על פי כל דוח כספי אחרון (מאוחד) מסוקר או מבוקר לפי העניין שפורסם אחרון לפני מועד ההכרזה, ואשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה.
- ההון העצמי בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-140 מיליון ש"ח.
- יחס ההון עצמי למאזן בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-30%.
- לא מתקיימת עילה מעילות העמדה לפירעון מיידי.
- החברה עומדת בכל התניות הפיננסיות וכל זאת, לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
- החברה אינה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
- דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:החברה לא תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם ביוזמתה.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה הפרה זאת בתוך 7 ימים.
- אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני כאמור - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם לכל הוראת דין אחרת, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, בגין חוב העולה על סך של 1 מיליון ש"ח או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
- אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
- אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הינה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל), אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר ובין אם לאו הועמדה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי; או הלוואה ו/או מס' הלוואות במצטבר שהועמדה לה ו/או לחברות בנות של החברה על-ידי נושה פיננסי בהיקף העולה על 40 מיליון ש"ח (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) הועמדה לפירעון מיידי על ידי המלווה (וזאת למען הסר ספק לאחר חלוף כל תקופת או תיקון ריפוי על פי תנאי ההלוואה הרלוונטית).
- אם עיקר פעילות החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) לא תהא בתחום פעילותה נכון למועד שטר נאמנות (מתן פתרונות הנדסה והוצאה לפועל של פרויקטי תשתית, בנייה ותעשיה משולבי מערכות, אנרגיה, חקלאות ומים, ותשתיות תקשורת בארץ ובחו"ל) או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) נכס אחד או יותר, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
- אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות או תבצע עסקאות עם בעלי שליטה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
- אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
- אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי למאזן במשך שני רבעונים רצופים ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
- אם החברה רשמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, בניגוד להתחייבותה.
- אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות או במקרה של הנפקת סדרה נוספת של אגרות חוב שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
- ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
- ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל.
- החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם מר מאיר דור (ו/או יורשיו ו/או קרובי משפחתו מדרגה ראשונה) יחדל מלהיות בעל שליטה/חבר בקבוצת שליטה בחברה, ללא קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של 2 רבעונים רצופים.
- אם האמצעים הנזילים של החברה פחתו מסך הנזילות המינימאלית. עם זאת, היה ועל אף התקיימות ההפרה, החברה תמציא לנאמן אישור, חתום בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ובצירוף אסמכתאות רלבנטיות, לפיו ההפרה חדלה מלהתקיים בתוך 3 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים לפיהם נקבעה ההפרה, אזי לא יראו בכך כאילו התקיימה העילה המפורטת בסעיף זה.
