אספן גרופ אגח ט

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי, בשעבוד כלשהו או בכל אופן אחר.

התחייבויות לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) (מובהר בזאת כי החברה רשאית ליצור שעבודים קבועים וכן שעבודים צפים שאינם על כלל זכויותיה ונכסיה) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-370 מיליון ש"ח.
2. שיעור ההון העצמי מהמאזן לא יפחת בכל עת מ-22%.
3. היחס בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI של החברה לא יעלה על 18.
4. שיעור ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים מסך המאזן המאוחד לא יפחת מ-16%.

התאמת שיעור הריבית בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 390 מיליון ש"ח;
2. שיעור ההון העצמי של החברה מסך כל המאזן יפחת מ-24%;
3. יחס NOI המקסימאלי יעלה על 16;
4. יחס הון למאזן מאוחד מינימאלי יפחת מ-18%.

• עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא ס"ק זה תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

בגין כל ירידת דרגה בדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף בגין שינוי בדירוג ביחד עם שיעור הריבית הנוסף בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ-410 מיליון ש"ח;
2. שיעור ההון העצמי מהמאזן לא יפחת מ-25%;
3. יחס החוב הפיננסי נטו ל-NOI לא יעלה על 16;
4. בעת החלטה על חלוקה לא תהיה רשומה בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי";
5. יחס הון למאזן מאוחד מינימאלי לא יפחת מ-20%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פידיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פידיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית (כולל הפרשי הצמדה) שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הפרשי ההצמדה ואת הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם הריבית בהתאם להוראות סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה או מונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם החברה תגיש בקשה ל צו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילותה, דהיינו למעלה מ-50%, לא יהיה בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה בישראל ובחו"ל; או בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה. "מכירה לאחר" פירושו מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה (כהגדרתה לצורך איחוד דוחות על פי כללי חשבונאות מקובלים) של החברה. "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושו מכירה של נכס ו/או מס' נכסים במהלך 9 חודשים רצופים אשר ערכם המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, בניכוי שווי נכסים שנרכשו באותה תקופה של 9 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50%  מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (והכל למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה). מובהר כי לצרכי סעיף זה, סך הנכסים יכלול כל החזקה של החברה בחברה שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, ללא תלות באופן סיווגה בדוחות הכספיים של החברה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכס ו/או מס' נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, גם אם חלפו 9 חודשים רצופים וטרם נרכשו נכסים חדשים בתמורת המכירה, ובלבד שעל פי הודעת החברה התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס בבעלות חברות מאוחדות) או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות וזאת לא יאוחר מתום 15 חודשים מתחילת התקופה.
6. אם הלוואה מהותית של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסדרה או נדחתה תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה לפירעון מיידי; או סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי. "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" משמעה סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה. "הלוואה מהותית" משמעה הלוואה או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיית ו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
10. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בכל מועד אחר שייקבע על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
12. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת , אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
13. אם ההון העצמי יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מההון העצמי המינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם יחס הון למאזן יפחת מהיחס המינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
15. אם יחס ה-NOI יעלה על יחס NOI המקסימאלי במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם תועבר השליטה בחברה ללא שהתקבל בטרם העברת השליטה אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או כפי שהיה במועד הנפקה, לפי הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה, ובלבד שמדובר בדירוג A מינוס של חברת מעלות או דירוג A3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר יקבע על ידי חברת דירוג אחרת (ככל שתבוא במקום מעלות או מידרוג בע"מ) ומעלה.
17. אם בעלי שעבודים יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
18. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
19. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה. לעניין סעיפים 17 עד 19 לעיל, "עיקר נכסי החברה" - נכס או מס' נכסים במצטבר שערכם המצרפי עולה על 37% מסך הנכסים של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.
20. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
21. אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבו ת מהותית או בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא קיימה את התנאי או ההתחייבות או לא תיקנה את ההפרה, לפי העניין, בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה.
22. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
23. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
24. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
28. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
29. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס של חברת מעלות או מתחת לדירוג של Baa3 של חברת מידרוג בע"מ או מתחת או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר יקבע על ידי חברת דירוג אחרת (ככל שתבוא במקום מעלות או מידרוג בע"מ). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורכי סעיף זה יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין.
30. אם החברה תפר את התחייבותה לאי התקשרות בעסקאות עם בעלי שליטה.
31. אם יחס ההון למאזן מאוחד יפחת מהיחס הון למאזן מאוחד מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים.