מליסרון אגח יד

לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן והריבית שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יד') ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב, מתחייבת החברה לגרום לכך כי אבנת (חברה בת בבעלות מלאה) תשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את הזכויות והנכסים כמפורט להלן:

• משכנתה מדרגה שלישית על קניון עופר פתח תקווה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן. עם פרעונן של אגרות החוב (סדרה א') של אבנת השכרות ואגרות החוב (סדרה ז') של החברה (מועד פירעונן הסופי חל ביום 27.10.2020), יהפוך השעבוד מדרגה שלישית לשעבוד מדרגה שנייה ו/או מדרגה ראשונה.
• ביחס לפירות המגדל - שעבוד שוטף, שני בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויות אבנת, לקבלת פירות הנובעים או שינבעו מהמגדל, המהווה חלק מקניון עופר פתח תקוה. לאחר פירעון (סדרה ז') השעבוד בדרגה שנייה לטובת אגרות החוב (סדרה יד') יהפוך לשעבוד מדרגה ראשונה על הפירות מהמגדל.
• ביחס לתגמולי ביטוח:

1. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, על תגמולי ביטוח עבודות ההקמה בלבד המגיעים או אשר יגיעו לאבנת בהתאם לפוליסת ביטוח עבודות בהקמה, והכל בקשר עם המגדל המהווה חלק מקניון עופר פתח תקוה. לאחר השלמת בניית המגדל, במסגרת הכללת המגדל לביטוח אש מורחב הכללי של קניון עופר פתח תקווה, יומר השעבוד הנזכר לעיל, בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה, על תגמולי ביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לאבנת בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב.
2. שעבוד קבוע, שני בדרגה, על תגמולי ביטוח המגיעים או אשר יגיעו לאבנת בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב והכל בקשר עם הקומה השלישית בקניון עופר פתח תקווה.
3. שעבוד קבוע, שלישי בדרגה, על תגמולי ביטוח המגיעים או אשר יגיעו לאבנת ו/או לאבנת השכרות בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בקשר עם הקומה הראשונה והשנייה בקניון עופר פתח תקווה.

• על- פי שומת קניון עופר פתח תקווה מיום 31.12.2015 שווי קניון עופר פתח תקווה הינו 1,391 מיליוני ש"ח. החברה מתחייבת בזאת כי במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב (סדרה יד'), השווי הבטוחתי של קניון עופר פתח תקווה לא יהיה נמוך מסך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה יד') ביחד עם יתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת בתוספת הפרשי הצמדה של אגרות החוב (סדרה א') של אבנת ובתוספת יתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת בתוספת הפרשי הצמדה של אגרות החוב (סדרה ז') של החברה.

אמות מידה פיננסיות:

הונה העצמי המאוחד של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

חלוקת דיבידנד:

• החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל - 3 מיליארד ש"ח על פי המאוחדים, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה.
• כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה, במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יד') לפירעון מיידי.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה יד') במקרה של שינויים בדירוג:

בגין כל ירידה בדירוג בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (דירוג A של מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

הרחבת סדרה:

החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה יד') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה יד') נוספות מאותה סדרה והכל בלבד שיתקיימו התנאים הבאים:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יד') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה יד'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמת המידה הפיננסית עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יד') לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A-) של מעלות.
• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין:

1. סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקו החברה או חברות בבעלותה המלאה, אחת או יותר. או,
2. חוב לא מובטח שנטלו החברה או חברות בשליטתה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. או,
3. אם ניתן צו שיפוטי המורה על מימוש שעבודים עדיפים בדרגה על נכסים המהווים חלק מהנכסים המשועבדים לפי שטר זה (אם וככל שרלוונטי). או,
4. אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס, שנטלה החברה או חברה בשליטתה, מתאגיד בנקאי או מוסדי פיננסי אחר, ובתנאי ש - (א) היקף יתרת החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על 150 מיליון ש"ח ו - (ב) ככל שמדובר בחוב שנטלה חברה בשליטת החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.

• אם החברה חדלה לפעול (בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה) בתחום הנדל"ן המניב בישראל או אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי המאוחדים האחרונים של החברה בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך שישה חודשים רצופים באופן שלאחר המכירה כאמור עיקר פעילות החברה אינה בתחום הנדל"ן המניב.
• אם אגרות החוב (סדרה יד'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יד') בניגוד להוראות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
• אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית.
• כל עוד הסדרה אינה מובטחת בבטוחה מדרגה ראשונה - אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות.