מליסרון אגח טז

• גרנד קניון באר  שבע - שעבוד שוטף, שני בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל הזכויות לקבלת הפירות מהגרנד קניון לרבות הפירות שינבעו ככל שינבעו ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות או עתידיות בגרנד קניון.
• משכנתא - מלוא זכויות הבעלות של מ.ל.א בגרנד קניון בב"ש, במשכנתה מדרגה שנייה, ללא הגבלה בסכום כשהן נקיות מכל זכות של צד ג', לטובת הנאמן (בעבור מחזיקי אגרות החוב סדרה טז').
• ביחס לתגמולי ביטוח - שעבוד קבוע, שני בדרגה, על תגמולי ביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו למ.ל.א בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בקשר עם הגרנד קניון בב"ש.
• על- פי שומת גרנד קניון מיום 19.12.2016 (שנערכה ליום 30.11.2016) שווי הגרנד קניון הינו כ - 1.06 מיליארד ש"ח.
• יחס LTV - השווי הבטוחתי של הגרנד קניון ו/או של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כשהוא מוכפל ב 0.8.
• יובהר, כי על הגרנד קניון רשומים שעבודים מדרגה ראשונה לטובת אגרות חוב (סדרה ט'). במועד הפירעון של אגרות חוב (סדרה ט') ביום 1.7.2020, וכל עוד הנכס המשועבד הוא הגרנד קניון, יהפוך מאליו השעבוד מדרגה שנייה על הגרנד קניון לשעבוד מדרגה ראשונה על הגרנד קניון לטובת אגרות חוב (סדרה טז').

שחרור והחלפת נכסים משועבדים:

החברה תהיה זכאית לשחרר את השעבוד על הנכס המשועבד (לרבות על הגרנד קניון) בדרך של החלפת השעבוד על הנכס המשועבד, בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה, של אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, אחד או יותר והכול - לפי שיקול דעתה של החברה, ובלבד שיתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף להלן:

• במידה שהנכס המחליף הינו נכס מקרקעין משועבד, מתקיים אחד מאלה:

1. החלפת נכסים משועבדים באישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב - תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז') באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז'), וזאת בהחלטה ברוב הקבוע.
2. החלפת נכסים משועבדים תוך שימוש במנגנון החלפה סביר מבלי להידרש להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - על אף האמור בס"ק (1) לעיל והתנאים המנויים שם, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכס המוחלף בנכס מקרקעין משועבד, מבלי להידרש לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז'), ובלבד שבמועד השינוי השווי הבטוחתי של הנכס המחליף יחד עם השווי הבטוחתי של כל יתר הנכסים המשועבדים ככל שקיימים נכסים נוספים לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה טז'), בתוספת הפרשי ההצמדה בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה טז'), ורמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף.

• במידה שהנכס המחליף הינו בטוחות פיננסיות, אחת או יותר - החברה תהא רשאית להחליף את הנכס המוחלף בנכס מחליף שהינה בטוחה פיננסית אחת או יותר, מבלי שתידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהנכס המחליף ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז') בשעבוד יחיד מדרגה ראשונה ושהחברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה כאמור לפחות 30 ימים טרם ביצוע ההחלפה בפועל.

אמות מידה פיננסיות:

• הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש''ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• הון עצמי מאוחד (כולל זכויות מיעוט ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו) לא יפחת מ - 20% מסך המאזן המאוחד במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

חלוקת דיבידנד:

• החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) יקטן מתחת ל - 3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה (לרבות באם בעקבות חלוקה כאמור יפחת הונה העצמי של החברה מהאמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי המאוחד של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל.
• כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה טז') לפירעון מיידי.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה טז') במקרה של שינויים בדירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג הבסיס (A), אזי שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב תעלה בשיעור של 0.25% לשנה לכל
מדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לשיעור עלייה הקסימאלי של 1% בשיעור הריבית.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טז') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה טז'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה טז') לפירעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור).
• במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טז') עומדת החברה בהוראות שלהלן לעניין השווי הבטוחתי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A-) של מעלות או דירוג מקביל לו.
• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין:

1. סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקו החברה או חברות בבעלותה המלאה, אחת או יותר, או
2. חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) שנטלו החברה או חברות בשליטתה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, או
3. אם ניתן צו שיפוטי המורה על מימוש שעבודים עדיפים בדרגה על הנכסים המשועבדים לפי שטר זה (אם וככל שרלוונטי), או
4. אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס, שנטלה החברה או חברה בשליטתה, מתאגיד בנקאי או מוסדי פיננסי אחר, ובתנאי ש - (א) היקף יתרת החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על 150 מיליון ש"ח ו - (ב) ככל שמדובר בחוב שנטלה חברה בשליטת החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.

• אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• אם אגרות החוב (סדרה טז'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טז') בניגוד להוראות.
• אם בוצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות לעיל.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות או דירוג מקביל לו.