תיאור אג"ח
התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה יז') לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסיה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
- החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים; או לחילופין -
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי - פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, או לחילופין -
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע.
יצירת שעבודים במקרים מסוימים:
יצירת שעבודים על פי סעיף זה הינם חלף ההתחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה ועמידה באמת מידה פיננסית יחס הון עצמי למאזן. לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן והריבית שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב (סדרה יז'), החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד (בעצמה או באמצעות חברה משעבדת) לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יז'), בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בשווי בטוחתי של לפחות 100% מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב במועד יצירת השעבוד. הנכסים המותרים לשיעבוד הם:
- נכסי מקרקעין משועבדים.
- פיקדונות כספיים.
- ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל, שבמועד שעבודם הינם בעלי מח"מ קצר ממח"מ אגרות החוב באותה עת ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל.
- ערבויות בנקאיות.
אמות מידה פיננסיות:
- הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
- יחס הון עצמי למאזן - יחס ההון העצמי של החברה כולל זכויות מיעוט ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים של החברה לא יפחת מ - 20% מסך המאזן המאוחד של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
התחייבות החברה בקשר עם חלוקה:
- החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל - 3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה (לרבות באם החלוקה תביא לכך שהונה העצמי של החברה יפחת מהסכום האמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים.
- כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה, במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי או שהחברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנ"ל.
התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה יז') במקרה של שינויים בדירוג:
אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה יז') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג A של מעלות (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה יז') בשיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לעלייה כוללת מקסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על 1%.
תנאים להרחבת סדרה:
- הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה יז'), כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
- החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה וכן לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה יז') לפירעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור).
- החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה יז') בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
- במקרה של העמדת בטוחה כאמור לעיל, שבמועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז') השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה יז') שבמחזור.
עילות לפירעון מיידי:
- אם חברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה במישרין בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג החברה מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג (A-).
- אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקה החברה או (2) חוב אחר של החברה שניטל מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח או חובות לא מובטחים מצטברים אחרים של החברה אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני, ואשר הערך ההתחייבותי שלהם במצטבר, בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
- אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן המניב.
- אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 חודשים רצופים.
- אם אגרות החוב (סדרה יז'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יז') שלא בהתאם להוראות.
- אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
- אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית יחס הון עצמי למאזן אלא אם לפני ההפרה החברה שיעבדה נכס המותר לשיעבוד.
- אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית הון עצמי מינימאלי.
- אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה והכל - למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל שעבדה החברה נכס המותר לשיעבוד.
- אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות.
