מליסרון אגח יח

שעבודים:

• משכנתה - ביחס לזכויות בעלות וחכירה רשומות: הממשכנת תיצור ותרשום משכנתה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על 50% בלתי מסוימים מזכויות הבעלות וזכויות החכירה הרשומות של הממשכנת בחוצות המפרץ לטובת הנאמן בעבור מחזיקי אגרות החוב.
• שעבוד קבוע - ביחס לזכויות להירשם כחוכרת: הממשכנת תיצור ותרשום שעבוד קבוע מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן תמחה בהמחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, בספרי רשם החברות בלבד, על 50% בלתי מסוימים מזכויותיה של הממשכנת בחוצות המפרץ.
• שעבוד קבוע - ביחס לפירות הנכס המשועבד: שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות (100%) של הממשכנת לקבלת פירות הנובעים ו/או שינבעו מהנכס המשועבד, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים ו/או הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת בקשר עם הנכס המשועבד, ולרבות הפירות שינבעו ככל שינבעו ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות או עתידיות בנכס המשועבד.
• שעבוד קבוע - ביחס לתגמולי ביטוח: שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, על מלוא תגמולי הביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לממשכנת בקשר עם הנכס המשועבד, על פי פוליסת ביטוח אש מורחב.

אמות מידה פיננסיות:

1. התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 2.8 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן - יחס ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-23% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר. לעניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים, שווי מזומנים ובטוחות סחירות.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב במקרה של שינויים בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A פלוס של מעלות) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לעלייה כוללת מקסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על 1%.

מגבלות חלוקה:

• החברה תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת ל-3.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (לרבות אם החלוקה תביא לכך שהונה העצמי של החברה יפחת מהסכום האמור).
• החברה לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או שהחברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי מרצון של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליוני ש"ח (קרן). על אף האמור, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ- 5 מיליון ש"ח (ובלבד שלא לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח), במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון מוקדם יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברת בגינה והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי בתוספת 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימי עסקים.
• אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) או אם ימונה כונס נכסים על נכסי החברה, כולם או רובם.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך 45 יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס למינוי מפרק ו/או כונס נכסים זמני לחברה ו/או על נכסיה של החברה, כולם או רובם, שניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פרעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פרעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעבודים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או יבוטלו הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג A מינוס לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו) והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, בהחלטה רגילה.
• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסדי פיננסי אחר, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד (א) שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו-(ב) ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (3) זה לעיל, שנטלה חברה בשליטת החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.
• אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן המניב.
• אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 חודשים רצופים, למעט מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה (או חברת בת שלה) או צפויה לשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן המניב במהלך תקופה של 12 החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה או לפירעון אגרות החוב.
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.
• אם חלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 8.3 לשטר הנאמנות בקשר עם הממשכנת או עם חברה משעבדת אחרת (שאינה החברה) והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים ששועבדו על ידי הממשכנת או אותה חברה משעבדת, לפי העניין, בתוך התקופה המנויה בסעיף 8.3.