מליסרון אגח יט

שעבודים:

1. משכנתה: החברה תיצור ותרשום משכנתה מדרגה שנייה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה במתחם הקריון, לטובת הנאמן.
2. שעבוד קבוע - ביחס לפירות הנכס המשועבד:  שעבוד קבוע, בדרגה שנייה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא הזכויות (100%) של החברה לקבלת פירות הנובעים וכן שינבעו מהנכס המשועבד.
3. שעבוד קבוע - ביחס לתגמולי ביטוח: שעבוד קבוע, בדרגה שנייה, על מלוא תגמולי הביטוח המגיעים וכן אשר יגיעו לחברה בקשר עם הנכס המשועבד, על פי פוליסת ביטוח אש מורחב והכל בקשר עם הנכס המשועבד.
4. חשבון נאמנות בו תופקד תמורת ההנפקה עד לשחרורה לחברה ו/או הפיקדונות הכספיים ו/או כל בטוחה פיננסית אחרת שתופקד בו, עד לשחרורם בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 2.8 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן - ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-23% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב במקרה של שינויים בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג A פלוס על פי דירוג מעלות - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה מתחת לדירוג הבסיס (A פלוס) עד לעלייה כוללת מקסימלית של 1%.

מגבלות חלוקה:

• החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) יקטן מתחת ל-3.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הידועים במועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה (לרבות אם החלוקה תביא לכך שהונה העצמי של החברה יפחת מהסכום האמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור.
• החברה מתחייבת כי אם יחס ההון העצמי למאזן שלה יפחת מ-25%, היא תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה (לרבות אם החלוקה תביא לכך שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מהאמור לעיל), וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של החברה יעלה מעל השיעור הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור.
• החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה) או שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליוני ש"ח (קרן). על אף האמור, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ- 5 מיליון ש"ח (ובלבד שלא לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח), במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון מוקדם יותר מפעם אחת בשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון במועד בו חל תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור (בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם). עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית (בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם) יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית שנצברת בגינה והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן צמודה בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי בתוספת 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב (קרי, קרן, ריבית וכל תוספת ריבית כאמור בשטר זה) לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.
• אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) או אם ימונה כונס נכסים על נכסי החברה, כולם או רובם.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעבודים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג  A מינוס לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו) והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב של החברה, בהחלטה רגילה.
• (1) אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב לא מובטח אחר של החברה או של חברה מאוחדת ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, בלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ובלבד שככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (2) זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי כדין חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף שעיקר עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו עולה על 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, ובלבד (א) שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור ו- (ב) ככל שמדובר בחוב כאמור בס"ק (3) זה לעיל, שנטלה חברה מאוחדת של החברה, החברה ערבה לחוב באופן שהיא מחויבת לשאת ביתרת חוב זה.
• אם עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן המניב; או אם נמכרו נכסים ששווים המצטבר הינו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 חודשים רצופים, למעט מכירה אשר תמורתה תשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן המניב במהלך תקופה של 12 החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם למגבלות החלוקה.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות (התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן) במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג טריפל B מינוס  של מעלות או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב.