אלרוב נדלן אגח ו

שעבודים:

1. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 100% יחידות השתתפות של מימון מלון לוטסיה - שותפות מוגבלת המוחזקות על ידי החברה ואינימור.
2. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על 100% מניות L Hotel Holding BV.
3. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל זכויות ותקבולי החברה בגין הסכם הלוואה בין החברה לבין השותפות.
4. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות ותקבולי השותפות מכח הסכם ההלוואה בין השותפות לבין L Hotel SNC לרבות כל התמורות אשר השותפות זכאית לקבלן בעתיד וכל הזכויות הנובעות מהסכם הלוואה בין השותפות לבין L Hotel SNC ובהתאם לקבוע בו.
5. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על זכויות החברה בחשבון הנאמנות.
6. שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות השותפות בחשבון השותפות.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות חוב קיימות במחזור, החברה מתחייבת כי לא תשעבד בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי;
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף ותנאיו המהותיים) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב;
3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית בלתי חוזרת בתוקף עד 10 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים במועד העמדת הערבות בדירוג שאינו פחות מדירוג של Aa2 בדירוג חברת הדירוג מידרוג בע"מ או בדירוג מקביל לו.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין החוב ל-CAP נטו במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים לא יעלה על 75%.
2. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח.
3. יחס ה-LTV במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים לא יעלה על 75%.
4. סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לא יעלה בתקופת הבדיקה על 30.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

ככל שתתקיים אי עמידה באילו מאמות המידה הפיננסיות הבאות:

1. היחס בין החוב ל-CAP נטו למשך תקופה של רבעון אחד ולמרות שהדבר אינו מהווה עילה לפירעון מיידי, יעלה על 73%;
2. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) יפחת למשך תקופה של רבעון אחד ולמרות שהדבר אינו מהווה עילה לפירעון מיידי מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח;
3. סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה יעלה בתקופת הבדיקה על 30,

תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.25% לשנה מעל הריבית כפי שהיה באותה עת עובר לחריגה.

תוספת ריבית בירידת דירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA-), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת עובר לשינוי הדירוג.
• במקרה של הורדות דירוג נוספות מעבר לדירוג המופחת - יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כנגד ירידה בדרגה אחת נוספת בשיעור נוסף של 0.25% לשנה, וחוזר חלילה בגין כל ירידה של כל דרגה נוספת כאמור, עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לשנה ריבית מעל ריבית הבסיס.

השיעור הכולל של תוספות הריבית כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה באמת מידה פיננסית לא יעלה בכל מקרה על 1.5% במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

1. היחס בין החוב ל-CAP נטו לא יעלה על 67%.
2. ההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסכום של 3.2 מיליארד ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 60 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• בכל מקרה לא יבוצע פדיון מוקדם יזום חלקי יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יזום חלקי כאמור יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם היזום החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם יזום, יהיה 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה למעט במקרה של פדיון מוקדם סופי שאז לא תחול המגבלה האמורה.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב לפדיון מוקדם, במקרה של פדיון מוקדם יזום, יהיה בסכום הגבוה מבין:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב, בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון, בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת סכומי התשלום בגין אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם (הקרן הצמודה וריבית וכן ריבית פיגורים ככל שחלה במועד זה), על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם (קרי - הקרן בתוספת הפרשי ריבית והצמדה, ככל שיהיו), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 0.8% ריבית בהיוון שנתי. על אף האמור במקרה של פדיון מוקדם שינבע עקב מכירת נכס משועבד אחד או יותר, סכום התשלום בגין אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם (הקרן הצמודה וריבית), על פי לוח הסילוקין ערב ההחלטה על פדיון מוקדם (קרי - הקרן בתוספת הפרשי ריבית והצמדה, ככל שיהיו), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25% ריבית בהיוון שנתי.
• לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מסכום מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיחול 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. ככל שתשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם רק על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• תשלומים שישולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי ההצמדה והריבית (שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם) ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור לעיל. במקרה של פידיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפידיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. איגרות החוב לא נפרעו במועדן בתוך 7 ימים ממועד פירעונם או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים מהמועד שנודע לה דבר ההפרה.
2. אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק למטרת ו/או כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והכל כאמור בסעיף 10 להלן) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע , או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה על בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט, או כל צו בעל תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה כולם או רובם או יבוצעו פעולות כלשהן של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; ולא יוסר העיקול או לא תבוטל הפעולה, לפי העניין, תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או לבקשתה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רובם" - השווי המצרפי של הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו למעלה מ-40% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסיה כולם או רובם או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ניתנתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רובם" - השווי המצרפי של הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה הינו למעלה מ-40% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.
6. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
8. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא למעט כחלק ממיזוג ו/או שינוי מבנה למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 10 להלן.
9. בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או הופרה התחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב או בשטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או שאינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מיום שנודע לחברה על ההפרה.
10. אם הייתה החברה צד למיזוג ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, ולפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יהיו בחברה הממוזגת שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים כמפורט בשטר הנאמנות.
11. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
12. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי הוראות השטר או כל דין לאחר תום 30 ימים מהמועד החוקי האחרון לפרסומם.
13. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן ו/או המלונאות או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים (כאשר מכירתם מתבצעת במהלך אותם 15 חודשים קלנדריים), של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות. למען הסר כל ספק מובהר כי אם במועד החלוקה לא הייתה מניעה בהתאם לשטר הנאמנות מלבצע חלוקת דיבידנד, הרי שלא יראו בכך הפרה.
15. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לביצוע 'הסדר חוב' לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
16. אם יממשו בעלי השעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה (כהגדרתו להלן), למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה היינו - במסגרת עסקת non-recourse, ופעולת מימוש כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מיום שבוצעה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו על ידה או לבקשתה או בהסכמתה המפורשת בכתב. בסעיף 16 זה "נכס מהותי", משמע - נכס/ים ששווים המצרפי עולה על 10% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
17. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצוף.
18. אם הועמד לפרעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) הלוואה או חוב פיננסים במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת כלפי נושים (לרבות מס' נושים יחדיו) שהינו מוסד פיננסי או גוף שעוסק, בין היתר, במתן הלוואות, לרבות גוף מוסדי בהיקף מצטבר העולה על 75 מיליון ש"ח )והכל למעט חוב לרבות של חברה מאוחדת שהינו ללא זכות חזרה לחברה עצמה.
19. במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו של החברה במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים יעלה על 75%.
20. במידה וההון של החברה במאזן על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) יפחת במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים מסכום של 2.5 מיליארד ש"ח.
21. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
22. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
24. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
25. אם החברה הרחיבה את אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות (אלא אם התקבל אישור מראש בהחלטה מיוחדת).
26. העברת שליטה.
27. אם החברה לא קיימה את אילו מהתחייבותה לשעבוד שלילי.
28. אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת סטנדרד אנד פורס או Baa3 של מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת).
29. במידה והיחס הלוואה לבטוחה (LTV) במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים ורצופים יעלה על 75%.
30. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
31. אי עמידה ביחס תפעולי: אם סך החוב הפיננסי נטו חלקי העודף, על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, עולה בתקופת הבדיקה על 30. "עודף" - הכנסות של החברה לאחר התאמות בהפחתת הוצאות של החברה לאחר התאמות.
32. במקרה שיחולו הוראות סעיפים 2-4, 5, 7, 8 או 15 על אילו מהתאגידים בשליטה.