אלוני חץ אגח יב

התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרה על פי תנאי שטר הנאמנות, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

עדכון הריבית על אגרות החוב:

ככל שיחולו אילו מהאירועים המפורטים להלן, ובמהלך התקופות המפורטות בסעיף הנ"ל ובהן בלבד, תתווסף לריבית המוצא או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין הפרה של כל אחד מהאירועים:

1. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.1 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה על 0.8.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על 25.

• בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי ס"ק זה ביותר מ- 0.5% לשנה.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין שינוי בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של A , יתווסף לריבית המוצא השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או לריבית שתשא קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת באותה עת, לפי העניין, שיעור הריבית הנוספת באופן הבא:

• (א) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג של A אך הנו לפחות A מינוס - שיעור של 0.25% לשנה;
• (ב) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג של A מינוס אך הנו לפחות BBB פלוס - שיעור של 0.50% לשנה;
• (ג) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג של BBB פלוס אך הנו לפחות BBB - שיעור של 0.75% לשנה;
• ו- (ד) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (ג) לעיל - שיעור של 1% לשנה.

בכל מקרה תוספות הריבית המצטברות בגין "שיעור הריבית הנוספת" לא תעלה על 1% לשנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה בקרות אירועים לפירעון מיידי:

ככל שחלו אילו מהאירועים בס"ק (1) ו- (2) להלן ובמהלך התקופות המפורטות בהם בלבד ובכפוף להוראות כל דין, וכל עוד: (א) הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה; וכן- (ב) ההון העצמי של החברה חיובי; החברה תהא רשאית ביוזמתה, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, כשאופן ביצוע הפדיון המוקדם יהיה בכפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהיו במועד הרלבנטי; ואלה המקרים:

1. במקרה בו חלה תקופת הריפוי של אחד מהאירועים הנזכרים בסעיפים 10 ו-15 של עילות לפירעון מיידי.
2. במקרים הנזכרים להלן:
   • (א) בסעיף 16 של עילות לפירעון מיידי, למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד;
   • (ב) בסעיף 18 של עילות לפירעון מיידי, למעט ככל שהיחס הנזכר בס"ק 18 יעלה על 1;
   • (ג) בסעיפים 13, 19 ו-20 של עילות לפירעון מיידי.

• זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מ-30 ימים לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב, כמפורט בסעיף זה, תקום החל מהתקופה הראשונה בה אירע אירוע הנזכר בסעיפים הנ"ל, וזאת בטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה מורכב מהגבוה מבין שווי שוק או יתרת החוב, כמוגדר להלן:  
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או - (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם והכל לאחר התאמות ריבית ככל שיום ה-X הינו בתקופה הנ"ל, דהיינו מחיר מתואם ("שווי שוק");
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, היינו, קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ותוספת ריבית, ככל שתחול) ("יתרת החוב"), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם (מלא או חלקי) למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן. הדוח המיידי יכלול את הפרטים הבאים:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית (לרבות כל הרחבותיה, ככל שיהיו);
  3. עדכון שיעור הפרעונות שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  4. סכום הפדיון המוקדם (כשהוא מחולק לסכום בגין הקרן ולסכום בגין הריבית);
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם;
  6. שיעור הריבית בפדיון החלקי של החלק הנפדה;
  7. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת.
• מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר פדיון מוקדם כאמור, יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר 45 יום מהתאריך הנ״ל.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלום הריבית.
• החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי.
• ההיקף המזערי של פידיון מוקדם יהיה סך של 5 מיליון ש"ח.
• החברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפרעון האחרון של אגרות החוב יפחת מסך של 3,200,000 ש"ח.
• נקבע מועד פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לפדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• תשלום הקרן והריבית יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

עילות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק זמני או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה בו החברה קיבלה החלטת פירוק מרצון.
5. אם ניתן צו פירוק קבוע או ימונה מפרק קבוע ביחס לחברה על ידי בית המשפט והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור, למעט ביחס לצו פירוק קבוע וחלוט, לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למתן צו פירוק קבוע או מינוי מפרק קבוע כאמור בסעיף זה וכן לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה (כולם או רובם) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור (כולם או רובם); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.
7. -
8. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
   1. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע לחברה או לנכסיה המהווים את מרבית הנכסים של החברה על בסיס סולו מורחב, והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה של מתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לרוב נכסיה.
   2. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
   3. אם החברה הגישה בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כל או רוב נכסיה. לעניין ס"ק זה המונח רוב הנכסים משמעו מעל 50% לפי שווי בדוחות הכספיים האחרונים של החברה, על בסיס סולו מורחב.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
11. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
    1. אם החברה הגישה בקשה לצו הקפאת הליכים.
    2. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים) או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ולא בהסכמתה) והבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או בתחום הנדל"ן וגם בתחום האנרגיה.
14. אם סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה או הלוואה מהותית אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את אגרות החוב מהסדרה המהותית האחרת או את ההלוואה המהותית האמורה, תוך 30 יום ממועד שהועמדו לפירעון מיידי. לעניין זה "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" ו-"הלוואה מהותית אחרת" משמעו סדרת אגרות חוב (אחת או יותר) שאינה נסחרת בבורסה או הלוואה (אחת או יותר) שיתרת הערך ההתחייבותי שלה או יתרתה, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, מהווה (במצטבר) 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על בסיס סולו מורחב, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד או 200 מיליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום חתימת שטר נאמנות זה, לפי הגבוה. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
16. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים ובמשך ארבעה רבעונים רצופים, מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.1 מיליארד ש"ח.
17. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:
1. החברה תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום בשקלים חדשים השווה לסך של 2.5 מיליארד ש"ח.
2. החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל- 2.1 מיליארד ש"ח.
3. ביצוע חלוקה של דיבידנד על ידי החברה יגרום להפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות של החברה לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב.
18. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין שווי החזקות החברה, על בסיס דוחות סולו מורחב כמפורט בדוחות הכספיים של החברה, יעלה במשך ארבעה רבעונים רצופים על 0.8; למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
19. במשך שתי שנים קלנדריות רצופות היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-FFO על בסיס סולו מורחב של החברה, כמפורט בדוח הכספי השנתי של החברה, עלה על 25. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
20. אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
21. -
22. אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. לעניין ס"ק זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים שבבעלות החברה שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בבעלות מלאה, באותה בתקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 40% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו - על בסיס סולו מורחב.
24. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה ו/או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.