וילאר אגח ט

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, אזי החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, בכל אחד מהמקרים הבאים:
• קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל.
• ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, תיצור החברה שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לפי העניין, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת כל צד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה ט') במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

התניות פיננסיות:

1. הון עצמי מתואם מינימאלי - הונה העצמי המתואם של החברה (בתוספת זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 650 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
2. יחס הון עצמי מתואם למאזן - היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה לא יפחת מ - 30% במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
3. בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן - החברה תכלול ביאור בדוחותיה הכספיים, הרבעוניים והשנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, את דבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות לעמידה בהתניות הפיננסיות המפורטות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה של הפרה של אחת מאמות המידה הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים רצופים, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.2% ובקרות שני האירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור של 0.3%:

• במידה והונה העצמי המתואם של החברה יפחת מ - 750 מיליון ש"ח, שיעור הריבית יעודכן, והדבר לא יהווה הפרה של אמת מידה פיננסית זו.
• במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ - 35% שיעור הריבית יעודכן כמפורט, והדבר לא יהווה הפרה של אמת מידה פיננסית זו.

מגבלה על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ט') קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם), החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה רק בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים הבאים במצטבר:

1. סך ההון העצמי המתואם של החברה לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 950 מיליון ש"ח.
2. כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה (שלא בוצעה על בסיסם חלוקה) בשנים שלאחריה, ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות.
3. במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
4. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיים (או יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) אחת מהעילות לפירעון מיידי ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
5. החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות לעיל וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA של מעלות) – יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% נוספים לשנה.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך ביותר משתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים לשנה בגין כל הפחתת דרגה נוספת, מעבר לשתי הדרגות האמורות, וזאת עד לשיעור הריבית המקסימלית של 1%.
• להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט לעיל על 1% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת סדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ט') כפי שתהיה ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט').
• החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ט') אם במועד הרחבת הסדרה איננה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות להלן או באם לאחר הרחבת סדרה כאמור החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות להלן.
• לא מתקיימת לפני ההרחבה ולאחר ביצוע ההרחבה לא צפויה להערכת החברה להתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות לעיל.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להתחייבותה לעיל.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה.
• אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה בתחום הנדל"ן או הארכיבאות בארץ או בחו"ל, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB של מעלות) או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
• במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (2) חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות, בארץ או בחו"ל.
• אם במהלך שני רבעונים קלנדריים רצופים בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.