אס אר אקורד אגח ב

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

שעבוד שלילי:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון למאזן לא יפחת משיעור של 15.7%.
2. ההון של החברה לא יפחת מסך של 240 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 7% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון": הון כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחות הכספיים.
• "מאזן": מאזן החברה (בניכוי מזומן ופיקדונות שאינם מוגבלים בשימוש) כמוצג בדוחות הכספיים.
• "תיק האשראי ללקוחות ברוטו": יתרת הלקוחות בחברה כמופיע בדוחות הכספיים בנטרול יתרות זכות ללקוחות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי יחס הון למאזן פחת מ-17% במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.
2. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון של החברה ירד אל מתחת ל-240 מיליון ש"ח במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (A3) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר, קרי, ירידה נוספת מעבר לדרגת דירוג Ba1 לא תזכה בתוספת ריבית.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות על חלוקה:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון מתחת ל-250 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן מתחת לשיעור של 17.5%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה אינה נמצאת בהפרה של אמת המידה הפיננסית במועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה.
• החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)14(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
• החברה עומדת במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפרעון.
• החברה תהא רשאית לחלק עד 50% מהרווח השנתי. אם וככל שדירוג אגרות החוב יעודכן לדירוג A2  ויותר בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוג ים אלה אשר יקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב, אזי החברה תהא רשאית לחלק עד 70% מהרווח השנתי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר יקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו וטרם שולמו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה);
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו במלואו ובמועדו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה בתוך 5 ימי עסקים מהיום שהגיע מועד פירעונו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם ניתן לחברה צו פירוק זמני או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק החברות או לחוק חדלות פירעון ו/או אם ימונה לחברה מפרק או נאמן זמני, בהתאם לחוק החברות או חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט ו/או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו ו/או המינוי ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה; או אם ניתן כנגד החברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק החברות או חוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו הקפאת הליכים כלפי החברה ו/או ניתן צו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יוטל עיקול או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או אם ימומש שעבוד על נכס מהותי והעיקול ו/או הפעולה של הוצאה לפועל לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס של החברה, אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה, עולה על 30% (ולעניין מימוש שעבוד – 35%) ממאזן החברה, או מספר נכסים, לרבות בקשר עם מימוש שעבוד, אשר ערכם המצטבר עולה על 30% ממאזן החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים ) שפורסמו לפני מועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בקשה להליך או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל), אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה או אם החברה הפסיקה את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג כאמור בסעיף 10 להלן.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת של החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
11. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
12. אם החברה ו/או חברה מאוחדת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטה (כהגדרתה לצורך איחוד בדוחות הכספיים על פי כללי חשבונאות מקובלים) של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה, באופן שעיקר פעילותה של החברה לא יהיה בתחום הפעילות. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטה בדירקטוריון החברה לכך.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או במועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
18. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (הבחינה תעשה ביחס לכל אמת מידה פיננסית בפני עצמה), במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה ביצעה 'חלוקה' בניגוד למגבלת החלוקה.
21. אם (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב אחרת של החברה שאינה נסחרת בבורסה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) חוב מהותי (כהגדרתו להלן) של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של החוב המהותי כאמור לא הוסרה תוך 35 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. להסרת הספק, מובהר כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לס"ק (א) לעיל. "חוב מהותי" לעניין ס"ק (ב) לעיל, משמעותו: הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים ו/או מכל נושה פיננסי אחר שנטלו החברה ו/או חברה מאוחדת, אשר יתרת הערך ההתחייבותי שלה או שלהן במצטבר, בשיעור העולה על 10% מסך המאזן של החברה או מעל 110 מיליון ש"ח, לפי הנמוך. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג אחת, לפחות, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי החברה המדרגת) והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
23. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או הפרה איזו מהוראות שטר הנאמנות להנפקת סדרות נוספות.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג  Baa3 והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת.
28. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות.
29. אם הפסיקה החברה את פעילותה בתחום הפעילות עקב התלייה או ביטול של האישור למתן אשראי שקיבלה החברה מכוח הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016 ,או כל הוראת דין אחרת שתבוא במקומו או בנוסף אליו.