ישראל קנדה אגח ז

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

מובהר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף כאמור על נכסיה, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, בשעבוד ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהנאמן.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

• מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
• בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי למאזן (סולו) לא יפחת משיעור של 37.5%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 475 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה בתוספת הלוואות בעלים (קרן בלבד) שהועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי ושנקבע בתנאיהן (קרן וריבית) שהן נחותות לאגרות החוב לרבות שמועד פרעונן לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו (קרן וריבית) לאחר פירעון אגרות החוב במלואן, שטרי הון שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב ועד למועד הבדיקה הרלוונטי, ובניכוי נכסים לא מוחשיים.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס הון עצמי למאזן (סולו) לא יפחת משיעור של 42%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 500 מיליון ש"ח.

• שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) בכל עת, ובכלל זה דיבידנדים בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:

• החברה עומדת בכל אחת מההתניות הפיננסיות וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה ובנוסף בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-525 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן, מתחת לשיעור של 44%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח לתקופה של החברה, כפי שיהיה מעת לעת, על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) השנתיים המבוקרים האחרונים או הרבעוניים האחרונים, לפי העניין. לעניין זה מובהר כי סכומים שהחברה לא חילקה בתקופה מסוימת יצטברו בתקופות עתידיות והחברה תהא רשאית לחלקם, בכפוף לעמידה במגבלות החלוקה. הרווח לתקופה כאמור לעיל יהיה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו של החברה ושל חברות מאוחדות של החברה (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיהן ביחס לשווים ההוגן ליום 31/12/2019 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
• במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי , וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון).
• אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל ,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה ז'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם לאמור לעיל) הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.8% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על- ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% ממאזן החברה המאוחד, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 30% ממאזן החברה המאוחד, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם ה חברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. בוצע מיזוג על פי חוק החברות של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל) מהווים לכל הפחות 75% מכלל הנכסים של החברה במאוחד.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד (סולו) של החברה.
20. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 28 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהם במועד העמדתם לפירעון מיידי הינה בסך של מעל 160 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או ביצעה הנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה אסף טוכמאיר וברק רוזן.
26. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר אינם חלק מנכסיה השוטפים של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע ואשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם וככל שתדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
29. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם וככל שתדורגנה) - ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג טריפל B מינוס.
30. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.