לוזון קבוצה אג ט

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב (סדרה ט') קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') מראש בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 180 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
• יחס הון עצמי (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) למאזן, על בסיס מאוחד, לא יפחת משיעור של 12%.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.

חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכל עת בכפוף לעמידה בכל המגבלות המצטברות הבאות:

• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) מתחת ל - 220 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד), וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) למאזן, על בסיס מאוחד, מתחת לשיעור של 17%, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
• במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
• יחס הון עצמי (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) למאזן, על בסיס מאוחד, לא יפחת משיעור של 15%.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
• ככל שתחרוג החברה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסית הללו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ט') בשיעור של 0.3% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ולכל היותר עד לשיעור של 0.6%. העלאת שיעור הריבית בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת המידה הפיננסית תימשך.

תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב:

החברה תהא רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ט') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ט') נוספות וזאת עד לגודל סדרה מקסימאלי של 300 מיליון ש"ח ערך נקוב, ובלבד שיתקיימו התנאים בסעיפים שלהלן:

• החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה.
• במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
• אם במועד הרחבת הסדרה אגרות החוב תהיינה מדורגות, הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט') תהא כפופה להיעדר פגיעה בדירוג אגרות החוב כפי שהיה ערב ביצוע הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה הפסיקה תשלומים בהיקף של לפחות 30% מהיקף התשלומים לנושיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק תשלומים בהיקף כאמור לנושיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק תשלומים כאמור לנושיה.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לצורך סעיף זה, עיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יהא נדל"ן.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט לעיל.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי או אם חוב מהותי של החברה הועמד לפירעון מיידי. (חוב מהותי, הלוואה ממוסד בנקאי ו/או פיננסי שנטלה החברה שיתרת הערך ההתחייבותי שלה במועד העמדתה לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 100 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
• אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ט') בניגוד להוראות.
• ככל שאגרות החוב (סדרה ט') תדרוגנה בעתיד, אם דירוג אגרות החוב (סדרה ט') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג (BBB-) במשך תקופה של 30 ימי עסקים.
• ככל שאגרות החוב (סדרה ט') תדרוגנה בעתיד, אם החברה תפסיק להיות מדורגת לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.