רוטשטיין אגח י

בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, הקיימים והעתידיים (שש"כ) אלא בכפוף לקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב בכתב ומראש בהחלטה מיוחדת. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים ו/או שוטפים נוספים ספציפיים כלשהם על נכסיה, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא ובלבד שהשעבוד שייווצר לא יהיה שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה, הקיימים והעתידיים.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ-170 מיליון ש"ח . סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו.
2. היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-17%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות:

1. במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ-180 מיליון ש"ח, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
2. במידה ויחס ההון העצמי למאזן של החברה יפחת מ-19%, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

• יובהר, כי הגדלת שיעור הריבית כאמור לעיל יכול שתהא מצטברת ובכל מקרה לא תעלה על 1% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שאגרות החוב תדורגנה, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג מעל 1%.

בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתית על ריבית הבסיס בתוספת 2% כולל תוספת ריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות ובגין ירידה בדירוג.

מגבלות על חלוקה:

• לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), בשיעור העולה על 50% מהרווחים הניתנים לחלוקה כהגדרתם בחוק החברות, על פי כל דוח כספי אחרון (מאוחד) שפורסם אחרון לפני מועד ההכרזה, ואשר על בסיסם לא בוצעה חלוקה, בניכוי רווחי שערוך (החלק המיוחס לבעלי מניות החברה) הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה;
• לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), ככל שההון העצמי בניכוי סכום החלוקה יפחת מ-190 מיליון ש"ח או שהיחס הון עצמי למאזן בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ-20%;
• לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שבעת ההכרזה על חלוקה כאמור מתקיימת עילה מעילות העמדה לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות רלוונטיות בהן יש תקופת ריפוי, או שהחברה אינה עומדת באילו מהתניות הפיננסיות וכל זאת, לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם התניות הפיננסיות האמורות;
• לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שהחברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
• לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שמתקיים בחברה סימן אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, כנוסחם נכון למועד שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו של הפדיון המוקדם כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי (מלא) ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תודיע החברה בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל במועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת מי משטר הנאמנות על נספחיו או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כול ם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן ; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדם.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
12. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הנה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברב רגיל), אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם (א) סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או (ב) הלוואה ו/או מס' הלוואות במצטבר שהועמדה ו/או העומדו לה לפי העניין על -ידי נושה פיננסי ו/או מס' נושים פיננסיים בהיקף העולה על 35 מיליון ש"ח הועמדה ו/או הועמדו, לפי העניין, לפירעון מיידי על-ידי מחזיק אגרות חוב ו/או הנאמן של אותה סדרה ו/או על ידי המלווה ו/או המלווים.
14. אם עיקר פעילותה של החברה ביחד עם תאגידים בשליטתה המלאה אינו בתחום הנדל"ן או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה מיוחדת). לעניין סעיף זה "עיקר פעילותה של החברה" - לפחות 60% מפעילות החברה בתחום הנדל"ן בישראל. "רוב נכסי החברה" - נכסים, אחד או יותר, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
15. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה או תבצע עסקאות עם בעלי שליטה בניגוד להתחייבותה.
16. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי למאזן במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
18. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
19. אם החברה רשמה שעבוד שוטף על כלל נכסיה, הקיימים והעתידיים, בניגוד להתחייבותה.
20. אם בעל השליטה בחברה, מר יצחק מירלישוילי, ימכור או יעביר לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתו או קרובו) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדל להיות בעל שליטה בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתו או קרובו) או בכל מקרה בו יחדל מר יצחק מירלישוילי (לרבות באמצעות חברות בשליטתו) להיות בעל שליטה בחברה בשל סיבה אחרת שאיננה מכירה או העברה לצד ג' כאמור לעיל מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל) לשינוי השליטה בטרם מכירת או העברת השליטה כאמור. החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בעניין העברה או מכירה כאמור תתקבל לא יאוחר מתום 30 יום מהמועד בו פנתה החברה לנאמן בבקשה לקבלת אישור כאמור.
21. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
22. במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות או במקרה של הנפקת סדרה נוספת של אגרות חוב שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.
23. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, הכל בכפוף לכך שאגרות החוב מדורגות בהתאם להחלטת החברה.
24. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת, הכל בכפוף לכך שאגרות החוב מדורגות בהתאם להחלטת החברה.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של 2 רבעונים רצופים.
26. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
27. אם החברה נטלה הלוואת סולו, בניגוד להתחייבותה.