מנורה מב אגח ג

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, אלא אם יתקיים אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב ב(, במקביל ליצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד בנוסח שיסוכם עם הנאמן והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') קיימות במחזור:

1. התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי - ההון העצמי של החברה (סולו) לא יפחת מסכום של 1.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו לסך נכסים - היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה לא יעלה על 50% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה יפחת מ - 1.8 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים סולו, הידועים במועד קבלת ההחלטה או היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה יעלה על 45%, וכל עוד התקיים אחד מתנאים אלה, החברה תימנע מלבצע חלוקה לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יהיה גבוה מהסכום הנ"ל והיחס בין החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים כאמור יהיה נמוך מהשיעור האמור, על פי דוחותיה הכספיים של החברה הידועים במועד קבלת ההחלטה.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של שינויים בדירוג:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג (Aa3) של מדרוג (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ג') כנגד כל ירידה בדרגה כאמור בשיעור של 0.25% לשנה, עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1% לשנה מעל ריבית הבסיס כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ- 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב (סדרה ג') למסחר לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי מרצון של אגרות החוב, כאשר הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:

1. שווי שוק של אגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החו (סדרה ג') ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי בתוספת 1%.

הרחבת סדרה:

החברה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג') ולהנפיק אגרות חוב (סדרה ג') נוספות מאותה סדרה והכל בלבד שיתקיימו התנאים הבאים:

• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שהוא לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לעיל בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור).

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב סחירה אחרת שהנפיקה
  החברה, אחת או יותר, או (2) חוב לא מובטח שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסדרה האחרת או החוב האחר בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם יבוצע שינוי של פעילות החברה או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה,
  באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הביטוח ו/או בתחום הפיננסים.
• אם אגרות החוב (סדרה ג'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בניגדו להוראות.
• אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
• אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות לעיל.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה.
• אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מדרוג.
• אם תירשם הערת עסק חי בדוחות הכספיים של החברה במשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים.