חברה לישראל אגח 14

התחייבות לאי יצירת שעבודים על מניות כי"ל ובזן שבבעלות החברה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה 14) קיימות במחזור (קרי, לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת (בעצמה ובאמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה) כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו שלה או של אחרים או לטובת צד שלישי כלשהו:

• יותר מ - 500 מיליון מניות כי"ל שבבעלותה;
• יותר מ - 897,639,005 מניות בזן שבבעלותה.

על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות האמורה לא תחול במקרה בו יצירת שעבוד מעבר לאמור הינה למטרת גיוס חוב אשר 80% או יותר מייעוד התמורה הוא לפירעון (חלקי או מלא) של אגרות החוב (שאז תוכל החברה לשעבד כמות מניות גדולה יותר).

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי (המיוחס לבעלי המניות) לא יפחת מ - 500 מיליון דולר ארה"ב.
2. יחס הון עצמי לסך נכסים - היחס בין ההון העצמי (מיוחס לבעלי המניות) לבין סך נכסי החברה בניכוי נכסים נזילים ובתוספת התחייבויות פיננסיות נטו של חברות מוחזקות בבעלות מלאה של החברה - לא ירד מ - 25%.

* על פי הדוחות הכספיים סולו

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה בהתחייבות הון עצמי:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם אם ההון העצמי של החברה יפחת מ-600 מיליון דולר ארה"ב בשיעור של 0.25%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

• שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה  מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה לדירוג A  מינוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר, קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB מינוס.
• במקרה שדירוג המופחת נמוך מדירוג BBB מינוס - יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת של 1.5%.
• כמו כן, במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב של החברה למעלה משישים ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית של 1%.

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף בגין אי עמידה בהתחייבות הון עצמי ובגין שינוי בדירוג אגרות החוב, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.75%.

מגבלה על חלוקה ותשלום דמי ניהול:

החברה לא תבצע חלוקה, וכן לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה (במישרין או בעקיפין) ולא תשלם דמי ניהול לבעלי המניות שלה, אלא אם התקיימו ששת התנאים הבאים במצטבר:

• סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו אינו גבוה מ: (א) 1400 מיליון דולר ארה"ב, במקרה בו היחס שבין סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו לבין סך הנכסים של החברה אינו גבוה מ-40%; או- (ב)  1300 מיליון דולר ארה"ב במקרה בו היחס שבין סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו לבין סך הנכסים של החברה גבוה מ-40%.
• היחס שבין סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו לבין סך הנכסים של החברה אינו גבוה מ-50%. ככל שתמכור החברה נכסים מתוך סך הנכסים, החל ממועד כניסת שטר הנאמנות לתוקף, בתמורה לסכום כולל הגבוה מסך של 250 מיליון דולר ארה"ב ומעלה, היחס הקבוע בסעיף זה בלבד יהיה 35%.
• לא יחולק סכום דיבידנד אשר כתוצאה מחלוקתו יעלה סך הדיבידנד המצטבר על 75% מהרווח המצטבר הראוי לחלוקה של החברה החל מיום 1 בינואר 2015.
• לא יחולק דיבידנד (א) אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שאושרו ופורסמו עובר למועד ההחלטה החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית של יחס הון עצמי לסך נכסים, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי בקשר עם אמת מידה זו; או (ב) אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי כדין.
• לא יחולק דיבידנד אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שאושרו ופורסמו עובר למועד ההחלטה ההון העצמי של החברה הינו פחות מ-700 מיליון דולר ארה"ב.
• לא יחולק דיבידנד אם חלה הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%.  היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים הינו למעלה מ-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה (כהגדרתם לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה (כהגדרת מונח זה לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות ו/או תשלום דמי ניהול בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה).
• אם אגרות החוב (סדרה 14) נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבותה להתאמת ריבית בגין שינוי בדירוג.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם (1) הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב (סחירה בבורסה או במערכת רצף מוסדי) אחרת שהנפיקה החברה, ובלבד שהדרישה ביחס לסדרה כאמור לא תבוטל בתוך 5 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או (2) הועמד לפירעון מיידי כדין חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים או מספר חובות כאמור במצטבר) שנטלה החברה מגוף פיננסי ו/או מגופים פיננסים בהיקף העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב; או (3) הועמדה לפירעון מיידי כדין סדרת אגרות חוב סחירה (בבורסה לניירות ערך בתל אביב או בארה"ב) בהיקף העולה על 500 מיליון דולר ארה"ב שהנפיקה כי"ל; ובלבד שדרישה כאמור בס"ק (2) או (3) לעיל זה לא תבוטל בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא עמדה באחת (או יותר) מאמות המידה הפיננסיות במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם נמכרו נכסי החברה בהיקף המהווה מעל 50% מסך שווי נכסי החברה בעסקה אחת או במספר עסקאות במהלך תקופה של עשרים וארבעה חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, לפי העניין. לעניין ס"ק זה - "עיקר פעילות החברה" - שינוי אופי פעילות החברה כך שתחדל להיות חברת החזקה/ות.
• אם ביצעה החברה עסקה עם בעל שליטה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם הפרה החברה התחייבות לאי יצירת שעבודים על מניות כי"ל ובזן שבבעלות החברה.
• במקרה בו בעל השליטה בחברה מכר לאחר את השליטה בחברה, וכתוצאה מכך אף אחד מבעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או גוף קשור למי מהם אינם נחשבים עוד בעלי שליטה בחברה לבד או ביחד עם אחרים באופן ששיעור החזקות בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או גוף קשור למי מהם מהווה מעל מחצית מההון המונפק המוחזק על ידי כל קבוצת השליטה; וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" המתייחסת לחברה.