אפקון החז אגח ד

שעבוד שלילי:

בכפוף לסייגים ולהוראות להלן, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים מעבר לשעבודים השוטפים הקיימים על רכושה של החברה נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה כאמור לעיל, וזאת בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם לטובת בעלי אגרות החוב ולתקופה אשר תינתן עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי או עד לפירעון אגרות החוב, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי (מאוחד, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 280 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן - יחס הון עצמי לסך המאזן המאוחד לא יפחת מ-17% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמת מידה פיננסית - הון עצמי מינימלי:

ככל שההון העצמי יפחת מסכום של 340 מיליון ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל שינוי בדירוג של אגרות החוב:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מהדירוג הראשוני (A3 של מידרוג ו-A מינוס של מעלות) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.5%;
• במקרה של ירידה נוספת בדירוג - יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדירוג, עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור מירבי של 1%.

• תוספת הריבית המקסימאלית בגין ירידת דירוג כאמור ובשל אי עמידה בהון עצמי מינימלי לא תעלה על 1.25%.

מגבלות חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, נכון למועד חתימת שטר זה, ובכלל זאת רכישה עצמית של מניות החברה), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אלא אם עמדה בכל התנאים המצטברים הבאים:

• ההון העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 350 מיליון ש"ח, וכן, כי החלוקה לא תהא בסכום העולה על 50% מסכום הרווחים של החברה במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים.
• במועד החלוקה ולאחר החלוקה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• נכון למועד החלוקה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• נכון למועד החלוקה, למיטב ידיעת החברה, לא קיים חשש סביר שהחלוקה תפגע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• נכון למועד החלוקה, החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת ;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור (בלבד ולא כולל תשלומי הקרן);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה ככל שקיימים, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב  העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, לרבות ריבית פיגורים.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא ביצעה את התשלום בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעון או לא קיימה את ההתחייבות המהותית האחרת בתוך 10 ימי עסקים.
• אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק למטרת ו/או כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב).
• אם החברה תציע לנושיה בדרך פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני לחברה או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, או מומשו שעבודים של רוב נכסי החברה (הכל למעט מימוש שעבוד של נכס מהותי שנרכש באמצעות חוב שהינו ללא זכות חזרה) והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, לחברה ו/או לנכס מהותי (כהגדרתו להלן), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו דומה על-פי חוק חדלות פירעון על החברה או על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי החברה תפסיק את תשלומיה או החברה הפסיקה את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מניהול עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג, למעט למטרת מיזוג עם חברה מאוחדת של החברה או בין חברות מאוחדות בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, למעט במקרה שהיישות הקולטת הצהירה כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך ארבעה עשר ימים מהמועד בו נדרשה לעשות כך בכתב על ידי הנאמן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם הופסקה עיקר פעילותה של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או בוצעה מכירה של נכסים מהותיים של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה (בהם תחזיק החברה בשיעור של 50% ויותר מזכויות ההון וההצבעה של תאגידים כאמור) ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו (בהם יחזיקו תאגידים אלו בשיעור של 50% ויותר מזכויות ההון וההצבעה).
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך כל התקופות הנקובות בהן.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה.
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה כלשהי ובין אם לאו; (2) חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי, בסך של 50 מיליון ש"ח או יותר (הכל, למעט העמדה לפירעון מיידי של חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ו/או העמדה לפירעון מיידי של חוב מובטח ו/או חילוט ערבויות), ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הייתה החברה צד למיזוג, למעט למטרת מיזוג של חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה או בין חברות מאוחדות בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, ולפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת או החברה, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם עודכן דירוג אגרות החוב באופן שהדירוג החדש שנקבע לאגרות החוב נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לו.
• שינוי שליטה בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיה (במישרין - ובעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים שבשליטתו) של הגב' עתליה שמלצר בלבד בחברה בזכויות ההון וההצבעה בחברה יפחתו מתחת לשיעור של 25%; (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו בזכויות ההון וההצבעה בחברה (במישרין או בעקיפין, ולרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים שאינם בעלת השליטה הנוכחית, אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור), הינן בשיעור השווה או הגבוה משיעור החזקותיה של בעלת השליטה הנוכחית בלבד במניות החברה באותה העת.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה משך שני רבעונים רצופים.

• "נכס/ים מהותי/ים" - הינו נכס או מספר נכסים, במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מסך המאזן של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים.
• "רוב נכסי החברה" - נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחותיה המאוחדים השנתיים המבוקרים, האחרונים של החברה או בתוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונות שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 40% מסך המאזן בדוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "עיקר פעילותה של החברה" הינה הפעילות של החברה אשר הניבה לחברה מעל 35% ממחזור ההכנסות שלה במאוחד על-פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019.