הראל השקעות אגח א

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהיא אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 18 ימי עסקים מיום שביקשה החברה מהנאמן את כינוס האסיפה; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, על-פי הדוחות הכספיים סולו, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ-3 מיליארד ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים סולו, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יעלה על 50%.

• "חוב פיננסי נטו" משמעו סך כל ההתחייבויות החברה בגין אגרות חוב ובגין הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים, שאינם תאגידים בקבוצת הראל (קרי, החברה וחברות בת שלה), ובניכוי מזומנים, שווי מזומנים, שאינם מוגבלים, והשקעות פיננסיות אחרות והכל כפי שמופיע בדוחות הכספיים סולו המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסית:

• אמות המידה הפיננסיות לצורך התאמות ריבית:
  1. ההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים של החברה לא יפחת מ-3.3 מיליארד ש"ח.
  2. יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים סולו, לא יעלה על 45%.
• ככל שהחברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית בעניין הון עצמי לצורך התאמת ריבית או באמת המידה הפיננסית בעניין יחס חוב לצורך התאמת הריבית, על פי איזה מדוחותיה הכספיים סולו, תעלה הריבית השנתית של אגרת החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%.
• אם החברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית בענין הון עצמי לצורך התאמת ריבית ובאמת המידה הפיננסית בעניין יחס חוב לצורך התאמת ריבית אזי תינתן תוספת ריבית מצטברת של 0.5%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.3% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר לדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג המופחת עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.05%.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי המקסימלי, הן בגין התאמה בשל ירידת דירוג והן בגין התאמה של אי עמידה באמת מידה פיננסית, לא יעלה במצטבר על שיעור 1.3% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, לרבות כתוצאה מהחלוקה.
• במועד ההכרזה על החלוקה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון) וביצוע החלוקה אינו גורם להתקיימותה של עילה כאמור.
• אם במועד ההחלטה על חלוקה, הונה העצמי של החברה, נמוך מ-3.8 מיליארד ש"ח או היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לסך הנכסים של החברה עולה על 45% ,החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה בסכום (הכולל את סך החלוקות בשנה מסוימת, אם תהיינה) העולה על 50% מהרווח השנתי הכולל שלה. יובהר כי חלוקה ניתן לבצע על בסיס דוחות רבעוניים ובמקרה כאמור מגבלת סכום החלוקה תחושב על בסיס הרווח הכולל המצטבר כפי שמופיע בדוחות הרבעוניים. לעניין סעיף זה, "רווח שנתי כולל", משמעו סך הרווח השנתי הכולל מתוך הדוחות על הרווח הכולל הנכללים בדוחותיה הכספיים סולו של החברה.
• במקרה בו הונה העצמי של החברה ירד מ-3.3 מיליארד ש"ח (לרבות כתוצאה מביצוע חלוקה), תהיה החברה מנועה מלבצע חלוקה, וזאת עד לעליה לסך ההון העצמי מעל 3.3 מיליארד ש"ח.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה כאמור לעיל. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם חלקי על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בשיעור זהה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 0.8% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 2 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, וכן אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה להסדר או פשרה בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון שלא בהסכמת החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 20 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך קבוע אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הפיננסי עקב שינוי תחום פעילות החברה ו/או המכירה של רוב נכסי החברה. "התחום הפיננסי" - תחום הביטוח ו/או תחום השירותים הפיננסים.
8. אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי, ללא אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון. "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך. למען הסר ספק, העילה האמורה לא תחול במקרה שתבוצע מכירה של מניות החברה באופן שלאחריה בחברה לא יהיה גרעין שליטה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג אשר בוצע בהתאם להוראות סעיף 20 להלן).
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם (ככל שקיבלה ארכה).
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 45 ימים.
14. אם תועמד לפרעון מיידי, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או אם יועמד לפרעון מיידי, חוב פיננסי אחר (לרבות מס' חובות פיננסיים שהועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך זה לזה) שהחברה נטלה מבנקים או מוסדות פיננסיים (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) אשר היקפו עולה על שיעור של 10% מסך החוב הפיננסי ברוטו של החברה (על פי דוחותייה הכספיים סולו האחרונים של החברה), או מעל 125 מיליוני ש"ח, לפי הגבוה מבינהם, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת.
15. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
16. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, על-ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על שישים יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
17. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
18. במקרה שהחברה תיצור שיעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבותה.
19. אם החברה תבצע חלוקה שאינה בתנאים של מגבלות חלוקה.
20. אם בוצע מיזוג (כהגדרתו בחוק החברות) של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
22. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
23. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
26. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.

• "דוחות כספיים" משמעם - דוחות כספיים סולו של החברה אחרונים, מבוקרים או סקורים שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "רוב נכסי החברה" משמעם - מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.