חשמל אגח 27

שעבודים:

• שעבוד צף - להבטחת פירעון אגרות החוב ולהבטחת המילוי המדויק של יתר תנאי אגרות החוב בהתאם להוראות שטרי הנאמנות, תשעבד החברה לזכות הנאמן (לטובת מחזיקי אגרות החוב) בשעבוד צף את כל רכושה וזכויותיה עליהם חלים השעבודים הצפים האחרים שנוצרו על ידי החברה שווה בדרגה (ראשון בדרגה) (פרי פסו) עם כל השעבודים הצפים האחרים, שנוצרו על ידי החברה, הקיימים כיום ואשר יהיו קיימים בעתיד, יחסית לסכומי ההתחייבויות כפי שיהיו מובטחים מזמן לזמן.
• שעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על נכסיה וזכויותיה שאינו קיים במועד חתימת שטר הנאמנות, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת וזאת בכפוף לחריגים הנכללים בשטר הנאמנות.

פיצוי בגין ירידת דירוג:

• בכל מקרה בו ירד דירוג אגרות החוב ע"י איזו מחברות הדירוג, מדירוג הבסיס לדירוג A2 של מידרוג ו/או לדירוג A פלוס של מעלות (או דירוג מקביל להם של חברת דירוג אחרת ככל שתוחלף אחת מחברות הדירוג על ידי חברת דירוג אחרת), אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• בכל מקרה בו תתרחש ירידת דירוג נוספת כלשהיא על ידי חברת הדירוג, אשר הדירוג שלה הוא הנמוך יותר במועד הרלוונטי, או שירידת דירוג תהא מלכתחילה לדירוג נמוך יותר מדירוג A2 או A פלוס, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור נוסף של 0.25% לכל מדרגת דירוג מתחת לדירוג A2 של מידרוג ודירוג A פלוס של מעלות.
• שיעור הריבית הנוסף, בגין מנגנון ההתאמה לא יעלה על 3%.

פדיון מוקדם ומחיקה מהמסחר ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת , פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב הכל על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-10 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם (לרבות הפרשי הצמדה למדד).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי בגין החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית ובתוספת הפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד תשלום הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב קרן בתוספת ריבית (כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן, ריבית (לרבות ריבית פיגורים) או הפרשי הצמדה המגיע ממנה למחזיק אגרת החוב האמור על פי שטר נאמנות זה תוך 10 יום מהמועד הקבוע לפירעונו.
2. אם יינתן על ידי בית המשפט צו פירוק קבוע וסופי לפירוק החברה או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם מונה לה מפרק קבוע או אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או התקבלה החלטה בת תוקף לפירוק החברה (והכל למעט, במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה לפירוק זמני כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין . על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו לפירוק זמני שניתן על ידי בית המשפט לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול בסכום מהותי על נכסי החברה, כולם או עיקרם, או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, כולם או עיקרם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה, תוך 45 יום לאחר שהוטל או בוצעה , לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, ידי על החברה או בהסכמתה.
4. אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם או אם יינתן צו לכינוס נכסים זמני לחברה /ו או על נכסיה, כולם או עיקרם, או אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם, והצו או מינוי כונס הנכסים הזמני לא בוטל בתוך 45 יום מיום המינוי. בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס אחד או מספר נכסים המהווים במצטבר לפחות 30% מנכסי החברה בהתאם למאזן המבוקר או הסקור האחרון שנחתם על ידי החברה לפני מועד מינוי כונס הנכסים כאמור. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למינוי כונס נכסים על פי צו שניתן על ידי בית המשפט לבקשת החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה (אך למעט אם הפסקת ניהול מרבית או כל עסקיה של החברה הינה עקב השינוי המבני והחברה תמשיך לקיים עסקים לאחר ביצוע השינוי המבני).
6. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה /ו או תפר את תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ומחזיקי אגרות החוב, לאחר קבלת החלטה מיוחדת נתנו הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 21 ימים ממתן ההודעה.
7. אם התברר כי איזה ממצגי החברה בשטר נאמנות זה לא היה נכון במועד חתימת שטר נאמנות זה, ובמקרה בו מדובר בהפרת מצג הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
8. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
9. אם חל שינוי מהותי לרעה בעסקי החברה ביחס למצב ה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי ומיידי לכך שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ולמעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה כאמור נובע: (א) מפעולה מלחמתית או משינוי במצב הגיאו-פוליטי; (ב) ביצוע שינוי מבני במשק החשמל על פי הוראות חוק משק החשמל, תשנ "ו-1996 כפי שאלה תהיינה מעת לעת ו/או על פי כל דין או החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה /ו או ביצוע שינוי מבני בחברת החשמל ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי השינוי המהותי לרעה כאמור, חל עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
10. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות שהינן בשליטת החברה, למעט כתוצאה מהחלפת שתי חברת הדירוג בחברה מדרגת אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 60 ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב באמצעות מסירת דיווח מיידי במערכת המגנ"א , לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב.
13. אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב למממן פיננסי של החברה, בסכום העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח, למעט אם ההעמדה לפירעון מיידי של החוב למממן הפיננסי האחר נובעת מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, חלה עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
14. אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה להקפאת הליכים ו/או בקשה לעשות הסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרת החוב וכן למעט בקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות שלא במסגרת הליכי חדלות פירעון או ארגון מחדש של כל התחייבויות החברה), למעט אם צו הקפאת ההליכים כאמור /ו או הבקשה של החברה לעשות הסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות כאמור, נובע ים מביצוע שינוי מבני במשק החשמל /ו או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההליכים כאמור או הבקשה של החברה לעשות הסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות כאמור, חלים עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
15. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא נדרשת לפרסומם לפי כל דין או בתוך 30 ימים מתום מועד הארכה שניתן לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום הדוחות הכספיים כאמור, לפי המאוחר.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 90 ימים.
17. אם החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב תוך הפרה של הוראות שטר הנאמנות.
18. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.