תיאור אג"ח
שעבוד צף:תשעבד החברה לזכות הנאמן (לטובת מחזיקי אגרות החוב) בשעבוד צף את כל רכושה וזכויותיה עליהם חלים השעבודים הצפים האחרים שנוצרו על ידי החברה - שווה בדרגה (ראשון בדרגה) (פרי פסו) עם כל השעבודים הצפים האחרים, שנוצרו על ידי החברה, הקיימים כיום ואשר יהיו קיימים בעתיד, יחסית (פרו-ראטה) לסכומי ההתחייבויות כפי שיהיו מובטחים מזמן לזמן.
שעבוד שלילי:החברה לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על נכסיה וזכויותיה שאינו קיים במועד חתימת שטר נאמנות זה, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, למעט:
- שעבודים צפים על רכוש החברה וזכויותיה בדרגה שווה או נחותה מדרגת השעבוד הצף החל לפי שטר נאמנות זה
- שעבודים מותרים כפי שפורטו בשטר נאמנות זה
- שעבודים על חשבונות הבנק של החברה בישראל שניתנו במהלך העסקים הרגיל של החברה, בסכום כולל שאינו עולה על 25 מיליון דולר ארה"ב.
התאמת שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג אגרות החוב:בכל מקרה בו ירד דירוג אגרות החוב מדירוג הבסיס לדירוג A1 של מידרוג ו/או לדירוג -AA של מעלות אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
בכל מקרה בו לאחר ירידת דירוג כמפורט לעיל, תתרחש ירידת דירוג נוספת כלשהיא על ידי חברת הדירוג, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור נוסף של 0.25% לכל מדרגת דירוג מתחת לדירוג A1 של מידרוג ודירוג -AA של מעלות.
להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל על 3%.
פדיון מוקדם ומחיקה מהמסחר ביוזמת החברה:החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת, פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב החל מחלוף 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, הכל על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה.
עילות לפירעון מיידי:- אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן או ריבית המגיע ממנה למחזיק אגרת החוב האמור על פי שטר נאמנות זה תוך 10 יום מהמועד הקבוע לפירעונו.
- אם יינתן על ידי בית המשפט צו פירוק או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או אם מונה לה מפרק.
- אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או עיקרם או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, כולם או עיקרם, בגין חוב בסכום מצטבר של 1 מיליארד ש"ח או יותר.
- אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם או אם יינתן צו לכינוס נכסים לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם.
- אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה.
- אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה ו/או תפר את תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית.
- אם התברר כי איזה ממצגי החברה בשטר נאמנות זה לא היה נכון או לא היה מלא במועד חתימת שטר נאמנות זה.
- אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים.
- אם חל שינוי מהותי לרעה בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי ומיידי לכך שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
- אם הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה חוב למממן פיננסי של החברה, בסכום העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח.
- אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה להקפאת הליכים ו/או בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיה.
- אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא נדרשת לפרסומם לפי כל דין.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב.
- אם החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב תוך הפרה של הוראות שטר נאמנות זה.
- אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח.
