חשמל אגח 33

שעבוד צף:

תשעבד החברה לזכות הנאמן (לטובת מחזיקי אגרות החוב) בשעבוד צף את כל רכושה וזכויותיה עליהם חלים השעבודים הצפים האחרים שנוצרו על ידי החברה - שווה בדרגה (ראשון בדרגה) (פרי פסו) עם כל השעבודים הצפים האחרים שנוצרו על ידי החברה, הקיימים כיום ואשר יהיו קיימים בעתיד, יחסית (פרו-ראטה) לסכומי ההתחייבויות כפי שיהיו מובטחים מזמן לזמן.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי מיד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי שטר נאמנות זה, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה לא תיצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו על נכסיה וזכויותיה שאינו קיים במועד חתימת שטר הנאמנות, אלא אם כן התקבלה לכך הסכמה מראש של המחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, למעט:

1. שעבודים צפים על רכוש החברה וזכויותיה בדרגה שווה (פרי פסו) או נחותה מדרגת השעבוד הצף החל לפי שטר נאמנות זה;
2. שעבודים מותרים כפי שפורטו בסעיף 9.3 לשטר הנאמנות;
3. שעבודים על חשבונות הבנק של החברה בישראל שניתנו במהלך העסקים הרגיל של החברה, בסכום כולל שאינו עולה על 25 מיליון דולר ארה"ב.

התאמת שיעור הריבית עקב שינוי בדירוג:

• בכל מקרה בו ירד דירוג אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי על ידי איזו מחברות הדירוג, מדירוג הבסיס לדירוג Aa3 של מידרוג ו/או דירוג אגרות החוב לדירוג AA מינוס של מעלות (או דירוג מקביל להם של חברת דירוג אחרת), לפי הדירוג הנמוך יותר במועד הרלוונטי, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית הנקובה.
• שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור נוסף של 0.25% לכל מדרגת דירוג מתחת לדירוג Aa3 של מידרוג ודירוג AA מינוס של מעלות (או דירוג מקביל להם של חברת דירוג אחרת).
• בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית בגין מנגנון ההתאמה המפורט בסעיף זה לעיל בשיעור המצטבר של יותר מ-1%.

פדיון מוקדם ומחיקה מהמסחר ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת, פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב החל מחלוף 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם (לרבות הפרשי הצמדה למדד).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי בגין החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה שמועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית ובתוספת הפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד תשלום הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 0.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון.
  • ככל שיבוצע פדיון מוקדם בהתאם לס"ק 1 או 3 לעיל, הסך שישולם מעל הערך ההתחייבותי ייחשב כריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו של קרן, ריבית (לרבות ריבית פיגורים) או הפרשי הצמדה או כל תוספת ריבית שהיא המגיע ממנה למחזיק אגרת החוב על פי שטר נאמנות זה או לפי אגרות החוב תוך 10 יום מהמועד הקבוע לפירעונו.
2. אם יינתן על ידי בית המשפט צו פירוק קבוע וסופי לפירוק החברה או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן (זמני או קבוע) לפי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה על ידי בית המשפט לפירוק החברה (והכל למעט, במקרה של פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו למינוי נאמן כאמור או צו לפירוק זמני כאמור או החלטה לפירוק החברה כאמור, שניתנו על ידי בית המשפט לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או עיקרם (כהגדרת מונח זה בסעיף 4 להלן), או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, כולם או עיקרם, בגין חוב בסכום מצטבר של 1 מיליארד ש"ח או יותר ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה, תוך 45 יום לאחר שהוטל או בוצעה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם או אם יינתן צו לכינוס נכסים זמני לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם, או אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או על נכסיה, כולם או עיקרם, והצו או מינוי כונס הנכסים הזמני לא בוטל בתוך 45 יום מיום המינוי או הצו. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למינוי כונס נכסים על פי צו שניתן על ידי בית המשפט לבקשת החברה או בהסכמתה. 
   • "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס אחד או מספר נכסים המהווים במצטבר לפחות 30% מנכסי החברה בהתאם למאזן המבוקר או הסקור האחרון שנחתם על ידי החברה לפני קרות איזה מהאירועים המפורטים לעיל בסעיף זה.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול מרבית או כל עסקיה (אך למעט אם הפסקת ניהול מרבית או כל עסקיה של החברה הינה עקב השינוי המבני והחברה תמשיך לקיים עסקים לאחר ביצוע השינוי המבני).
6. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות או את תנאי אגרות החוב המהותיים ו/או תפר את תנאי שטר הנאמנות או את תנאי אגרות החוב בהפרה יסודית, והנאמן, לאחר קבלת החלטה מיוחדת על ידי מחזיקי אגרות החוב, נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
7. אם התברר כי איזה ממצגי החברה בשטר נאמנות זה או באגרות החוב לא היה נכון או לא היה מלא במועד חתימת שטר נאמנות זה, ובמקרה בו מדובר בהפרת מצג הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
8. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
9. אם חל שינוי מהותי לרעה בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי ומיידי לכך שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ולמעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה כאמור נובע: (א) מפעולה מלחמתית; (ב) ביצוע שינוי מבני במשק החשמל על פי הוראות חוק משק החשמל, כפי שאלה תהיינה מעת לעת ו/או על פי כל דין או החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה ו/או ביצוע שינוי מבני בחברת החשמל ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי השינוי המהותי לרעה כאמור, חל עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
10. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב נסיבות או סיבות שהינן בשליטת החברה, למעט כתוצאה מהחלפת שתי חברות הדירוג בחברת דירוג אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 60 ימים ממועד החלפת חברות הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקים באגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב באמצעות מסירת דיווח מיידי במערכת המגנ"א, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב.
13. אם הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) חוב למממן פיננסי של החברה, בסכום העולה על 100 מיליון דולר ארה"ב או סכום השווה לכך בש"ח, למעט אם ההעמדה לפירעון מיידי של החוב למממן הפיננסי האחר נובעת מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההעמדה לפירעון מיידי כאמור, חלה עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
14. אם ניתן לחברה צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון במסגרתו התבקשה הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון במסגרתו התבקשה הקפאת הליכים ו/או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרת החוב, ולמעט הסדרים בין החברה לבין נושיה שעניינם היחיד הוא דחייה של מועד פירעון של החברה לפי אגרות החוב לפרק זמן שלא יעלה על 12 חודשים, וכן למעט בקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות שלא במסגרת הליכי חדלות פירעון או ארגון מחדש של כל התחייבויות החברה), למעט אם הצו לפתיחת הליכים כאמור ו/או הבקשה של החברה למתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או בקשת החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כאמור, נובעים מביצוע שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל, ובלבד שהחברה תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי ההליכים כאמור או הבקשה של החברה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות כאמור, חלים עקב שינוי מבני במשק החשמל ו/או בחברת החשמל.
15. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא נדרשת לפרסומם לפי כל דין או בתוך 30 ימים מתום מועד הארכה שניתן לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום הדוחות הכספיים כאמור, לפי המאוחר.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב תוך הפרה של הוראות שטר הנאמנות.
18. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח, כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.