הכשרת ישוב אגח 21

שעבודים:

החברה, שבעת הכוכבים (קניון שבעת הכוכבים, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר, שהינה חברה פרטית בשליטה מלאה של החברה) מתחייבות ליצור ולרשום את השעבודים המפורטים להלן לטובת הנאמן של אגרות החוב (סדרה 21):

• שעבוד משכנתא בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויות שבעת הכוכבים בקניון שבעת הכוכבים בהרצליה.
• מיד עם פירעון מלא של ההלוואות הקיימות שהועמדו לשבעת הכוכבים על ידי הגורמים הממנים בנוגע לקניון שבעת הכוכבים, תשודרג דרגת השעבודים על הנכסים המשועבדים והם יהפכו למשכנתא ושעבודים ראשונים בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן.
• שעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה 21) קיימות במחזור שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה (שש"כ), לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, וזאת ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 21) לכך בהחלטה מיוחדת.

יחס ה - LTV:

• הן בהנפקה ראשונה והן בכל הרחבת סדרה שתבוצע וכן בעת החלפת הבטוחות וכן במועד הבדיקה הרבעוני יחס ה - LTV לא יהיה גבוה מ - 0.75.
• בכל מקרה בו במועד הבדיקה הרבעוני יעלה יחס ה - LTV מעל ל - 0.85, החברה תעמיד בטוחות נוספות ו/או מזומן כך שלאחר פעולת ההתאמה האמורה, ה - LTV העדכני יעמוד על 0.75 לכל היותר.

החלפת נכסים משועבדים:

החברה תהא רשאית להחליף את השעבוד על כל או חלק מהנכסים המשועבדים כפי שאלה יהיו במועד כלשהו, בכל אחד מהנכסים הבאים:

• נכס מקרקעין – שעבוד קבוע יחיד וראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על נכסי מקרקעין בישראל ו/או זכויות בעלות בנכסי מקרקעין בישראל, ו/או
• מזומן - מזומנים ו/או פיקדון כספי בבנק שדירוגו לא יפחת מדירוג AA ו/או ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל אשר יופקדו בחשבון הנאמנות, ו/או
• ערבות - ערבויות בנקאיות אוטונומיות שאינן מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק בישראל, הנמנה עם חמשת הבנקים הגדולים בישראל, המדורג ע"י חברת דירוג בדירוג AA, אשר יועמדו מעת לעת לטובת הנאמן על ידי החברה. הערבויות (ככל שתועמדנה) תהיינה בתוקף עד 30 יום לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.

אמות מידה פיננסיות:

הון עצמי למאזן:

• החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה 21) תהיינה קיימות במחזור, היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן לא יפחת מ - 20%. הפרה של התחייבות זו במשך שני דוחות כספיים רצופים תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• במקרה שהיחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן (סולו) יפחת מ - 22%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.

הון עצמי מינימלי:

• החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה 21) תהיינה קיימות במחזור,  ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מ - 565 מיליון ₪. הפרה של התחייבות זו במשך שני דוחות כספיים רצופים תהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• במקרה שההון העצמי המתואם של החברה יפחת מ - 600 מיליון ₪, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה.

** הון עצמי מתואם = הון עצמי (סולו) בתוספת הלוואות נחותות לאגרות החוב (סדרה 21).

מגבלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• ההון העצמי המתואם לאחר החלוקה כאמור יהיה 650 מיליון ש"ח לפחות.
• יחס ההון העצמי המתואם למאזן לאחר החלוקה כאמור הנו 23% לפחות.

בנוסף החברה תהיה חייבת לעמוד בתנאים הבאים אשר אי עמידה במי מהם לא תאפשר ביצוע חלוקה על ידי החברה:

• החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 21).
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי ואין חשש לקיומה של עילה שכזו כתוצאה מהחלוקה או הרכישה כאמור.
• אין בחלוקה או ברכישה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב (סדרה 21).

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב (סדרה 21) בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה 21) יהיה נמוך בדרגה אחת מתחת לדירוג (A-), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה 21) בשיעור של 0.25% לשנה.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה 21) יהיה דירוג (BBB), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה 21) בשיעור נוסף של 0.25% לשנה וסה"כ עלייה של 0.5% בשיעור הריבית.
• במקרה שאגרות החוב (סדרה 21 ) ידורגו מתחת לדירוג (BBB), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה 21) בשיעור של 0.5% נוסף בגין כל ירידת דרגה נוספת עד לשיעור תוספת ריבית מירבית בשיעור של 1.5%.
• שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידה בהון עצמי למאזן ובגין אי עמידה בהון עצמי מינימאלי יהיה 1.6% סה"כ.

תנאים להרחבת סדרה:

• כל הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה 21) תהיה כפופה לקבלת אישור מראש של החברה המדרגת לכך שאין בהרחבת הסדרה כאמור בכדי לפגוע בדירוג הקיים באותו מועד של אגרות החוב (סדרה 21) שבמחזור.
• החברה אינה מפרה התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 21).
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי ואין חשש סביר לקיומה של עילה שכזו.
• אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב ( סדרה 21).
• טרם הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן תעמוד בהן מיד לאחר הרחבת הסדרה.
•  לאחר הרחבת הסדרה יחס ה - LTV לא יעלה על 0.75.

עילות לפירעון מיידי:

• אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי (ללא הגבלה בסכום), או אם הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר ממוסד פיננסי ו/או ממספר מוסדות פיננסיים, שסכומן או סכומן במצטבר, לפי העניין, עולה על סכום של 100 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה ביצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם משפחת נמרודי תחדל להיות בעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.
• אם אגרות החוב (סדרה 21) יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים לשני רבעונים רצופים.