הכשרת ישוב אגח 23

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה (שש"כ), לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי), וזאת ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס ההון העצמי המתואם למאזן לא יפחת מ-20%.
2. ההון העצמי המתואם לא יפחת מ-610 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי מתואם" - הון עצמי (סולו) בתוספת הסכום הרשום כהתחייבות בגין כתבי אופציה שהוענקו לבעל שליטה ביום 6 באוגוסט 2019.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה בו היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן (סולו) יפחת מ-22% ו/או במקרה בו ההון העצמי המתואם, יפחת מ-660 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, מעל שיעור הריבית שאגרות החוב נושאות באותו מועד.

אי עמידת החברה בו זמנית בשתי אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף זה לעיל תזכה את מחזיקי אגרות החוב בתוספת ריבית בשיעור של 0.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

1. ככל שדירוג אגרות החוב ירד לדירוג של BBB פלוס (או דירוג מקביל לו), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שאגרות החוב נושאות באותו מועד.
2. ככל שדירוג אגרות החוב ירד לדירוג של BBB (או דירוג מקביל לו), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים לשנה וסה"כ 0.5% נוספים לשנה.
3. ככל שדירוג אגרות החוב ירד לדירוג של BBB מינוס (או דירוג מקביל לו) או לדירוג נמוך ממנו, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% נוסף לשנה בגין כל ירידת דרגה וזאת עד לשיעור תוספת ריבית מירבית בשיעור של 1.5% לשנה אשר תחול ברמת דירוג של BB פלוס (או דירוג מקביל לו).

• מובהר כי תוספת הריבית המרבית שתשולם למחזיקי אגרות החוב כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב ו/או בשל תוספת ריבית כתוצאה מהשינוי ביחס ההון העצמי המתואם למאזן ו/או כתוצאה מירידת ההון העצמי המתואם של החברה אל מתחת ל-660 מיליון ש"ח במצטבר, לא תעלה על שיעור של 1.6% לשנה מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז על שיעור הריבית על-פי דוח ההצעה הראשון.

מגבלות על חלוקה:

• החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) לרבות חלוקת דיבידנד ורכישה עצמית של מניותיה, ובלבד שתעביר לנאמן את תחשיב החלוקה ובנוסף יתקיים לפחות אחד התנאים החלופיים הבאים:
  1. ההון העצמי המתואם לאחר החלוקה כאמור יהיה 700 מיליון ש"ח לפחות (דהיינו ההון העצמי המתואם בניכוי הסכום שיחולק); או
  2. יחס ההון העצמי המת ואם למאזן לאחר החלוקה כאמור הנו 23% לפחות.
• ביצוע חלוקה מבלי לעמוד בתנאים שבסעיף זה מהווה הפרה יסודית של שטר הנאמנות שבגינה קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי ללא כל תקופת ריפוי.
• בנוסף החברה עומדת בתנאים הבאים אשר אי עמידה במי מהם לא תאפשר ביצוע חלוקה על-ידי החברה:
  • החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
  • לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ואין חשש לקיומה של עילה שכזו כתוצאה מהחלוקה או הרכישה כאמור;
  • אין בחלוקה או ברכישה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי ובלבד שחלפו 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם (מלא או חלקי).
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב עם העתק לנאמן. בין יום ההודעה על קביעת מועד פדיון מוקדם לבין מועד הפדיון המוקדם יעברו ל פחות שבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד ש נקבע לתשלום כאמור, ולעניין זה מובהר כי מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית האמורה בפועל.
• לא יבוצע פדיון חלקי יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם - תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי-פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע התשלום במועד תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב ינוכה מתמורת הפידיון המוקדם סכום בגובה הריבית המשולמת באותו מועד (בלבד ולא כולל תשלומי קרן);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה), שנצברה עליה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.
• ככל שמבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף זה לעיל, תיקבע אחת מבין החלופות המנויות בס"ק 1 או ס"ק 3 לעיל, ההפרש שבין השווי לפי החלופה שנקבעה כאמור לבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על-פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהיום שהגיע מועד פירעונו.
2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על -ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על-פי חוק חדלות פירעון או נאמן זמני בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. ככל שהצו או המינוי כאמור לעיל יתקבלו בהסכמת החברה או ביוזמתה, כי אז החברה לא תהיה זכאית לתקופת ריפוי.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. ככל שצו העיקול כאמור לעיל יתקבל בהסכמת החברה או ביוזמתה, כי אז החברה לא תהיה זכאית לתקופת ריפוי.
   • "נכס מהותי": נכס אשר ערכו בדוחות כספיים מאוחדים אחרונים של החברה אשר פורסמו לפני מועד האירוע, עולה על 15% מהיקף נכסיה במאזן על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור או מספר נכסים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מסך הנכסים של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה אשר פורסמו לפני מועד האירוע.
5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרתו לעיל) ו/או ימומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרתו לעיל) והפעולה או המימוש לא יבוטל ותוך 45 ימים מיום ביצוע הפעולה או מימוש השעבוד. ככל שהפעולה או המימוש כאמור לעיל יבוצעו בהסכמת החברה או ביוזמתה, כי אז החברה לא תהיה זכאית לתקופת ריפוי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו לעיל), או כל בקשה בעלת תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או בעל מאפיינים דומים על-פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה, כהגדרתו לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל להמשיך מניהול עסקיה.
8. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי (ללא הגבלה בסכום), או אם הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר ממוסד פיננסי ו/או ממספר מוסדות פיננסיים ו/או מכל גורם שהעמיד חוב לחברה ו/או לחברה מאוחדת, שסכומה או סכומן במצטבר עולה על סכום של 70 מיליון ש"ח ובמקרה של חברות מאוחדות שהינן חברות ציבוריות עולה על סכום של 150 מיליון ש"ח (למעט הלוואה מסוג Non-Recourse הועמדה לפירעון מיידי.
9. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לעשות הסדר או לפשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. וכן, אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים ו/או אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב ו /או את שטר הנאמנות הפרה יסודית )לרבות במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות ו/או ביצוע חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות ו/או ביצוע הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות כאשר במקרים אלו לא תהא תקופת ריפוי והמתנה) והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 10 ימים מיום שנודע לחברה על ההפרה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או אם החברה תמכור לאחר את רוב נכסיה, המוחזקים על-ידיה במישרין או בעקיפין מבלי לקבל לכך את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; או תחדל לפעול כחברת השקעות והחזקות או נדל"ן מניב או ייזום נדל"ן.
    • לעניין זה "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכסי החברה ו/או של חברות מאוחדות ששווים, בניכוי שווי הנכסים שנרכשו או שמצויים בתהליך רכישה על ידי החברה או חברות מאוחדות, עולה על שיעור של 45% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה שפורסמו, ערב המכירה של נכס כאמור. "מכירה לאחר" - מכירה לצד שלישי כלשהו למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלות מלאה של תאגידים כאמור.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
15. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על-פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים הרלבנטיים, ובלבד שעד למועד פרסום הדוח הכספי השני ברצף כאמור לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על-ידי מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת, או על-ידי הנציגות הדחופה ככל שתמונה.
16. אם משפחת נמרודי תחדל להיות בעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין.
17. במקרה שהבורסה תשעה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. במקרה שאגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
19. החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
20. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
21. אם קיים חשש מהותי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם לא קוימה התחייבות החברה לקבלת אישור מחזיקי אגרות החוב לעסקאות עם בעלי עניין ו/או להימנע מרישום שיעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה כאמור.
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המבוקרים או הסקורים בשני רבעונים רצופים.
24. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן. לעניין סעיף זה: "מיזוג" להוציא מיזוג של חברות פרטיות בשליטתה המלאה של החברה לתוך החברה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.
25. ככל שהחברה לא הודיעה לנאמן על כוונה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, לפחות 7 ימי עסקים קדם לפתיחה במשא ומתן.