תיאור אג"ח
שעבוד שלילי:החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב שלא ליתן או ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש ובכתב.
אמות מידה פיננסיות:- הון עצמי מאוחד לא יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
- יחס חוב פיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 75% במשך שני רבעונים רצופים.
- יחס חוב פיננסי נטו לבין ה - NOI לא יעלה על 17 במשך שני רבעונים רצופים.
- יחס הון עצמי של לסך המאזן של החברה על פי המאוחדים לא יפחת משיעור של 15% במשך שני רבעונים רצופים.
חלוקת דיבידנד:- החברה לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה בסכום העולה על הרווח השנתי הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה, על פי המאוחדים, שיצטבר החל מיום 1בינואר 2011 ובניכוי
- חלוקות דיבידנד קודמות שיבוצעו החל ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב.
- החברה לא תחלק דיבידנד במידה והונה העצמי של החברה יקטן מסך של 950 מיליון ש"ח.
פיצוי בגין ירידת דירוג:
בגין כל ירידה של דרגה אחת בדירוג מתחת לדירוג הבסיס (A1) יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1.25% בשיעור הריבית.
פדיון מוקדם:
- החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בכל עת של אגרות החוב, מלא או חלקי, וזאת החל מיום 1 בספטמבר 2015.
- ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ - 10 מיליון ש"ח.
הרחבת סדרה:
החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב
הקיימים באותה עת להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות, ובלבד
שהתקבל אישור מראש של חברת דירוג לכך שדירוג אגרות החוב הנוספות הם בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות טרם הגדלת הסדרה כאמור וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב הקיימות. בנוסף, החברה לא תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה או במועד ההרחבה לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות.
עילות לפירעון מיידי:
- אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה, והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
- במידה וההון העצמי המאוחד של החברה יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
- במידה והועמדו לפירעון מיידי אגרות חוב ציבוריות מסדרה אחרת שהנפיקה החברה או במקרה והועמד לפירעון מיידי חוב אחר של החברה למוסד פיננסי, העולה על סך של 250 מיליון ש"ח וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.
- במידה ויופסק דירוג אגרות החוב מסיבה התלויה בחברה למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים.
- במידה ודירוג החברה על ידי החברה המדרגת ירד אל מתחת לדירוג (Baa3) של מדרוג.
- במידה וכתוצאה מהעברת השליטה בחברה דירוג החברה ירד אל מתחת לדירוג (A3).
- במידה והחברה תפר את התחייבותה שלא ליתן או ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת הנאמן מראש ובכתב.
- אם החברה תפסיק לעסוק בתחום הנדל"ן.
- אם החברה תחלק דיבידנד בניגוד להוראות.
- במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו יעלה על 75% במשך שני רבעונים רצופים.
- במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה יעלה על 17 במשך שני רבעונים רצופים.
- במידה והיחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה על פי המאוחדים פחת משיעור של 15% במשך שני רבעונים רצופים.
- במידה ונמכרו לצד שלישי נכסים שבבעלותה של החברה, ששוויים בדוחות הכספיים של החברה עולה על שיעור של 45% מסך הנכסים לפי הדוחות המאוחדים, ובלבד כי כתוצאה מכך עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן.
