ישרס אגח טו

• משכנתה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן (בעבור מחזיקי אגרות החוב) על מלוא זכויותיה של עוגן (עוגן נדל"ן מניב בע"מ, חברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה) במתחם עוגן שבמקרקעין (מבנה משרדים בתל אביב - יפו, אשר עוגן הינה בעלת מלוא זכויות הבעלות הרשומה במקרקעין הנ"ל).
• שעבוד שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של עוגן לקבלת
  הפירות הנובעים מהנכס המשועבד: מתחם עוגן ו/או פארק סיביל (5 מבני תעשיה הבנויים על המקרקעין של פארק סיביל בראש העין, מלוא זכויות החכירה של המקרקעין רשומים בלשכת רישום המקרקעין על שם עוגן).
• שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום ביחס לתגמולי ביטוח המגיעים לעוגן בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" בקשר עם הנכס המשועבד (מתחם עוגן ו/או פארק סיביל).
• החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב שלא ליתן ו/או ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.

החלפת הנכס המשועבד:

החברה תהא זכאית להחליף את השעבוד על הנכס המשועבד, בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה , לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, של אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בכפוף לכך שהשווי הבטוחתי של הנכס המחליף (או הנכסים המחליפים יחד) בצירוף השווי הבטוחתי של יתר הנכסים המשועבדים (למעט הנכס המוחלף), ככל שקיימים אותה עת, לא יפחת מיתרת החוב במועד ההחלפה.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב פיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 75% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 17 וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס שבין ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה, על פי המאוחדים, לא יפחת משיעור של 15% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות לעיל, יועלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.25%. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית
  כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

החברה תוכל לבצע חלוקה בכפוף לעמידה בתנאים הבאים:

• הונה העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), לאחר החלוקה לא יפחת מסך של 950 מיליון .
• החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה המהותיות בהוראות שטר הנאמנות.
• החלוקה אינה פוגעת ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב.
• לא קיימת עילה לפירעון מיידי ואין חשש לקיומה של עילה כאמור.
• החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה דירוג (A3) של מדרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• בגין כל ירידה נוספת בדרגה אחת של הדירוג מתחת לדירוג (A3), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% ועד לשיעור עלייה המקסימאלי של 1.25% בשיעור הריבית בסה"כ.
• מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב וכן תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, ביחד על 1.5% לשנה במצטבר.

תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב הנוספות שהם בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות באותה עת קרי, טרם הגדלת הסדרה כאמור וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב הקיימות.
• במועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל וכן מיד לאחר הרחבת הסדרה החברה עדיין תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות הללו.
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, ולא קיים חשש לקיומה של איזו מהעילות כאמור.
• לא יהיה בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• במועד הרחבת סדרת אגרות החוב, השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד אינו נמוך מיתרת החוב (כולל ההרחבה המוצעת). החברה תהא רשאית לשעבד נכסים מותרים לשעבוד כבטוחה נוספת לצורך עמידה בתנאי האמור לעיל כך שלאחר הרחבת הסדרה והוספת הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, שווי כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מיתרת החוב (כולל ההרחבה המוצעת).

עילות לפירעון מיידי:

• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מסך של 800 מיליון ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם הועמדו לפירעון מיידי אגרות חוב סחירות מסדרה אחרת שהנפיקה החברה; ו/או במקרה והועמד לפירעון מיידי חוב אחר של החברה למוסד פיננסי, אשר יתרתו במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך של 250 מיליון ש"ח וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב
  עליה.
• במידה ויופסק דירוג אגרות החוב מסיבה התלויה בחברה למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים.
• במידה ובוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (למעט מכירה לחברות בנות שבשליטת החברה) במשך 9 חודשים רצופים.
• אם דירוג החברה ירד אל מתחת לדירוג (Baa3) של מדרוג.
• אם כתוצאה מהעברת השליטה בחברה, דירוג החברה ירד אל מתחת לדירוג (A3) של מדרוג.
• אם החברה תפר את התחייבותה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלא ליתן ו/או ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת מראש.
• אם החברה תפסיק לעסוק בתחום הנדל"ן.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו יעלה על 75%וזאת לתקופה של 2 רבעונים רצופים.
• במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה יעלה על 17 וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים
• במידה והיחס שבין ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה, על פי המאוחדים, פחת משיעור של 15% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.