ישרס אגח יח

שעבודים:

שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת מחזיקי אגרות החוב של הזכויות בנכס בנתניה (זכויות חכירת המשנה בנכס המשועבד, פירות הנכס המשועבד ותגמולי ביטוח בקשר לנכס המשועבד).

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות המיעוט) לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב פיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 75% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-NOI של החברה לא יעלה על 16 וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
4. היחס שבין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות המיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לאותו רבעון, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 20% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.

• "חוב פיננסי": חוב לזמן קצר בתוספת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך בתוספת חוב לזמן ארוך כמפורט בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חוב פיננסי נטו": חוב פיננסי בניכוי מזומן ושווי מזומן ובניכוי השקעות לזמן קצר כמפורט בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• " בסיס ההון (CAP) נטו": חוב פיננסי נטו בתוספת סך ההון העצמי במאזן (כולל זכויות מיעוט) ובתוספת מסים נדחים לזמן ארוך במאזן.
• "NOI": רווח גולמי ממגזר נדל"ן מניב אשר נרשם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים, על בסיס שנתי.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה בו לא תעמוד החברה במועד פרסום דוחותיה הכספיים באיזו מאמות המידה הפיננסיות הבאות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות המיעוט) לא יפחת מסך של 1 מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב פיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו לא יעלה על 75% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס שבין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות המיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת משיעור של 20% וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.

יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין דירוג אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה דירוג A- של מעלות או דירוג מקביל לו (דירוג הביניים), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב באותו מועד.
• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הביניים, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה נוספת עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב וכן תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות , ביחד על 1.5% לשנה במצטבר.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אלא בכפוף לתנאים הבאים:

• הונה העצמי של החברה (לא כולל זכויות המיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לאחר החלוקה לא יפחת מסך של 1.25 מיליארד ש"ח.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בהוראות שטר הנאמנות ולא תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות כתוצאה מביצוע חלוקה כאמור.
• החלוקה אינה פוגעת ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב.
• לא קיימת עילה לפירעון מיידי, ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וכן שביצוע חלוקה כאמור לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מ-60 ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם בכל עת של אגרות החוב, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-10 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-10 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח . כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים אם וככל שתחול בהתאם להוראות שטרה נאמנות) והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה על פי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בצירוף ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול), והפרשי הצמדה בגינו, עד למועד התשלום בפועל, בתוך 14 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו ו/או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתשלום הבא שיגיע ממנה על פי תנאי אגרות החוב.
• אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין; או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שבוצע בהתאם להוראות שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• בעלי שעבודים יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה, והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם.
• יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה (אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על שלושים אחוזים  ממאזן החברה המאוחד), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור לעיל, לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות החוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או לנכסים מהותיים (אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על שלושים אחוזים  ממאזן החברה המאוחד) של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים של החברה אשר לא נדחו או בוטלו עד תום 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם; - או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסים מהותיים של החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
• החברה תפסיק את תשלום חובותיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול לנהל עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) והבקשה כאמור לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים מיום הגשתה.
• אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבויות מהותיים הכלולים באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות, והחברה לא קיימה את התנאי בתוך 14 ימים במהלכם תפעל החברה לתיקון.
• אם ההון העצמי של החברה יפחת מסך 1 של מיליארד ש"ח וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם הועמדו לפירעון מיידי אגרות חוב סחירות מסדרה אחרת שהנפיקה החברה; ו/או במקרה והועמד לפירעון מיידי חוב אחר ו/או מספר חובות אחרים מצטברים של החברה למוסד פיננסי ו/או למספר מוסדות פיננסים , אשר יתרתו ו/או יתרתם המצטברת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך של מאתיים וחמישים מיליון ש"ח וההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 14 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.
• במידה ויופסק דירוג אגרות החוב מסיבה או נסיבה התלויה בחברה למשך תקופה העולה על שישים ימים רצופים.
• במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך שישים ימים.
• במידה ובוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה (למעט מכירה לחברות בנות שבאחזקה מלאה, במישרין או בעקיפין, של החברה) במשך 9 חודשים רצופים. לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" - חמישים אחוזים או יותר מסך נכסי החברה כמשמעותם בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אם דירוג החברה על ידי חברת הדירוג ירד אל מתחת לדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג.
• אם כתוצאה מהעברת השליטה בחברה, דירוג החברה על ידי חברת הדירוג ירד אל מתחת לדירוג  A מינוס או דירוג המקביל לו; במידה והחברה תדורג על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג לצורך סעיף זה יקבע בהתאם לדירוג הנמוך מבין חברות הדירוג.
• אם החברה תפר את התחייבותה כלפי מחזיקי אגרות החוב שלא ליתן או/ו ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת מראש.
• אם עיקר פעילות החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן.
• במקרה של ביצוע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבויות בשטר הנאמנות.
• במידה והיחס בין החוב פיננסי נטו לבין בסיס ההון (CAP) נטו יעלה על שבעים וחמישה אחוזים  וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-NOI  של החברה  יעלה על 16 וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• במידה והיחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, פחת משיעור של 20%  וזאת לתקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה התברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא במועד הינתנו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה לראשונה על ההפרה.
• במידה ונמכרו לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין) נכסים של החברה, ששוויים בדוחות הכספיים של החברה המאוחדים האחרונים עולה על שיעור של ארבעים וחמישה אחוזים מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים של החברה האחרונים, על בסיס מאוחד, ובלבד כי כתוצאה מכך עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אגרות החוב לא נפרעו במועדן או החברה לא עמדה בתשלומיה למחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.