דלתא גליל אגח ו

1. הון עצמי מינימאלי של 180 מיליון דולר.
2. יחס המינוף חוב פיננסי נטו ל CAP לא יעלה על שיעור של 60%.

1. בעקבות החלוקה יעלה יחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA מעל 3.5.
2. מתקיים "סימן אזהרה" בדוחות הכספיים המאוחדים, האחרונים, הסקורים או המבוקרים של החברה, אלא אם דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
3. בעת ביצוע החלוקה החברה אינה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר נאמנות זה ומצויה בהפרה מהותית של הוראות שטר זה או של תנאי אגרות החוב או כי ביצוע החלוקה יביא להפרה כאמור.
4. בעת ביצוע החלוקה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל, או אם ביצוע החלוקה יביא להערכת החברה להפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור.
5. כל עוד אגרות החוב (סדרה ו') לא נפרעו במלואן, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בסכום העולה על 50% מסכום הרווחים הניתנים לחלוקה.
6. כל עוד אגרות החוב (סדרה ו') לא נפרעו במלואן, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה, אם בעקבות החלוקה ירד הונה העצמי של החברה מתחת ל - 220 מיליון דולר.

• ככל שיחס המינוף חוב פיננסי נטו ל CAP יעלה על שיעור של 55%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.25%. ככל שיחס המינוף חוב פיננסי נטו ל CAP יעלה על שיעור של 60%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור חד פעמי נוסף של 0.25%. יובהר כי הריבית תרד בשיעור של 0.25% במידה ויקטן יחס המינוף בהתאם למדרגות הנ"ל.
• ככל שההון העצמי של החברה יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שיהיה מתחת ל - 180 מיליון דולר, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור חד פעמי של 0.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב כתוצאה מירידה בדירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית
  כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• בגין כל ירידה נוספת במדרגות הדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% נוספים עד לתוספת מקסימאלית של 1% בשיעור הריבית בסה"כ.
• בכל מקרה, שיעור הריבית השנתית המרבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (הן בגין תוספת ריבית עבור אי עמידה באמות מידה פיננסיות והן בגין תוספת ריבית עבור ירידה בדירוג) יהיה שיעור ריבית הבסיס בתוספת שלא תעלה על 1.75%.

הרחבת סדרה - החברה לא תבצע הרחבת סדרה אם:

• הרחבה כאמור תביא לירידה של דירוג אגרות החוב אל מתחת לדירוג אגרות החוב כפי שהיה ערב ביצוע ההרחבה האמורה.
• ההרחבה כאמרו לא תוביל להפרה של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
• תתקיים עילת פירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, (2) חובות אחרים של החברה כלפי נושה פיננסי, העומדים במועד ההעמדה לפירעון מיידי על סכום מצטבר שלא יפחת מ - 60 מיליון דולר – ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 30 ימי עסקים ממועד העמדת החוב האחר לפירעון
  מיידי או שדרישה כאמור לא בוטלה תוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון
  מיידי של החוב.
• רואי החשבון המבקרים של החברה ירשמו הערת עסק חי בחוות דעתם המצורפת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות לעיל במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג היא כתוצאה מסיבות שאינן בשליטת החברה.
• אם (א) בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ) או (ב) בוצע שינוי של עיקר פעילותה, כך שיפסיק להיות טקסטיל, אפנה או הלבשה, לפי העניין.
• אם נקבע לאגרות החוב דירוג נמוך מהדירוג Baa3.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב בניגוד להוראות.