דיסק השק אגח י

שעבוד שוטף שלילי

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של תשלומי הקרן והריבית על פי תנאי אגרות החוב (סדרה י׳), שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (שעבוד צף), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י') לכך בהחלטה רגילה.
על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על רכושה, כולו או חלקו, לטובת גורם מממן אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'), וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'), פרי פסו בין מעמידי החוב החדש לבין הנאמן לאגרות החוב (סדרה י') על פי יחס קרן החוב החדש לקרן אגרות החוב נכון לאותו מועד.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה י') יותאם אם החברה תחרוג מאיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. אם השווי הנכסי הנקי של החברה יפחת מ - 1.1 מיליארד ש"ח, ובנוסף היחס, בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של החברה עלה על 75%, יעלה שיעור הריבית השנתית בגין חריגה זו בשיעור של 0.25%.
2. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של החברה יעלה על 85%, יעלה שיעור הריבית השנתית בגין חריגה זו בשיעור של 0.5%.
3. אם היחס בין הון החברה לבין סך מאזן החברה סולו יפחת מ - 12.5%, יעלה שיעור הריבית השנתית בגין חריגה זו בשיעור של 0.25%.

מגבלות על חלוקה:

עד לפירעון המלא של כל תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה י') (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול וכל סכום נוסף לרבות עמלת פירעון מוקדם), החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), אלא בכפוף להתקיימות כל התנאים להלן:

• לאחר החלוקה, ההון של החברה (המיוחס לבעלי המניות) לא יפחת מ - 1.1 מיליארד ש"ח.
• בעת ההכרזה על חלוקה ובעקבות החלוקה כאמור לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה י').

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה י') של החברה:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג הבסיס (BBB), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס וכן שיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת בדרגה עד לתוספת ריבית מצטברת של 1% לשנה לכל היותר.

תנאים להרחבת סדרה:

• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה י') מכח שטר הנאמנות.
• במועד ההרחבה לא מתקיימת עילת העמדה לפירעון מיידי והרחבת הסדרה כשלעצמה, לא תביא להתקיימות עילה כאמור.
• טרם ביצוע ההנפקה בפועל של אגרות החוב הנוספות פורסם אישור של החברה המדרגת כי דירוג אגרות החוב (סדרה י׳) לא פחת מדירוג אגרות החוב (סדרה י'), כפי שהוא ביום לפני מועד פרסום מסמך ההצעה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמד לפירעון מיידי כדין אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, (2) חוב ו/או חובות במצטבר של החברה כלפי נושה פיננסי ו/או מספר נושים פיננסיים (לרבות גופים מוסדיים), אשר יתרתם המצטברת במועד העמדתם לפירעון מיידי עולה על 50 מיליון ש"ח.
• אם מר אדוארדו אלשטיין (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה י') במלואן במועדן.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב (סדרה י') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.