דיסק השק אגח יא

• החברה מתחייבת, כי עד מיד לאחר למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של תשלומי הקרן והריבית על פי תנאי אגרות החוב, שלא לשעבד את כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (שעבוד צף), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על רכושה, כולו או חלקו, לטובת גורם מממן אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו בין מעמידי החוב החדש לבין הנאמן לאגרות החוב על-פי יחס קרן החוב החדש לקרן אגרות החוב בצרוף ריבית שנצברה וטרם שולמה נכון לאותו מועד.

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם אם החברה תחרוג מאיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. השווי הנכסי הנקי של החברה לא יפחת מ-1.1 מיליארד ש"ח, ובנוסף היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של החברה לא יעלה על 70%.
  2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של החברה לא יעלה על 82.5%.
  3. היחס בין הון החברה לבין סך מאזן החברה סולו לא יפחת מ-16%.
• ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על-פי דוחותיה הכספיים, יעלה שיעור הריבית הנקובה בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1 ו-3, ושיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 2.
• תוספת ריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף זה תהא עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס, אזי יעלה שיעור הריבית הנקובה בשיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי: ירידה לדירוג BBB מינוס) וכן שיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה נוספת בדרגה עד לתוספת ריבית מצטברת של 0.75% לשנה לכל היותר (קרי: בגין ירידה לדירוג BB או כל דירוג נמוך יותר).
• השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ובגין שינוי בדירוג, יחד, לא יעלה על מגבלת עליית הריבית המקסימלית של 1.75% בשנה.

מגבלות על חלוקה:

• לאחר החלוקה, ההון של החברה לא יפחת מ-1.1 מיליארד ש"ח. "הון" - סך כל ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בטרם מועד החלטת החלוקה.
• לאחר החלוקה, היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של החברה לא יעלה על 70% וזאת על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו בטרם מועד החלטת החלוקה ובניכוי סכום החלוקה.
• בעת ההכרזה על חלוקה ובעקבות החלוקה כאמור לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• בעת ההכרזה על חלוקה החברה עומדת במלוא התחייבויותיה לתשלומי קרן ו/או ריבית (לרבות תוספת ריבית ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחולנה) בהם היא חייבת לפי שטר הנאמנות.
• בעת ההכרזה על חלוקה דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה, החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש״ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטת החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור 1.6%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב;
  3. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור.

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום קרן ו/או ריבית מכל סוג שהוא (לרבות תוספת ריבית ו/או ריבית פיגורים, ככל שתחולנה) מהתשלומים בהם היא חייבת לפי שטר הנאמנות או לפי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון או ממועד קבלת הודעה, בכתב , על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב ו/או חובות במצטבר של החברה כלפי נושה פיננסי ו/או מספר נושים פיננסיים (לרבות גופים מוסדיים), אשר יתרתם המצטברת במועד העמדתם לפירעון מיידי עולה על 50 מיליון ש"ח; ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי של אגרת החוב/חוב כאמור נעשתה בהתאם להוראות שטר הנאמנות ו/או ההסכם מכוחו הועמד החוב לחברה.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין , בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע, או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או אם התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
9. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם , או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
13. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרה.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
15. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
16. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
18. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
20. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק.

• "רוב נכסי החברה" - נכס, אחד או יותר, ששווים המצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, עולה על 35% מסך נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני קרות האירוע.