אלקו אגח יג

פדיון מוקדם חלקי לאגח יג' ביום 25.10.20 , קובע 19.10.20 

שעבוד שלילי:

• עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על-פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, כפי שיהיו מעת לעת, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו.
• למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על־פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב:
  • ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא יעלה על 750 מיליון ש"ח ,
  • להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זהות הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף (בין שעבוד צף קיים ובין שעבוד צף נוסף כאמור לעיל).
• יצוין כי נכון למועד זה קיימים בחברה שעבודים שוטפים על כלל נכסיה, כי נכון למועד זה לא קיים כנגדם כל חוב וכי ייתכן כי יבטיחו חוב בעתיד.
• למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים בנוסף על השעבודים כאמור לעיל, על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, ובתנאי שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו, ופרו ראטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים מקובלים על הנאמן

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים ככל שתהיינה), בתום כל תקופת בדיקה לא יפחת מ-1.275 מיליארד ש"ח נומינלי.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP - יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP על פי המאזן המאוחד של החברה, בתום תקופת הבדיקה לא יעלה על 78%.

מנגנון הוספת ריבית:

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג A+, יעלה שיעור הריבית השנתית בגין ירידה בשתי דרגות, ב-0.5% מעל שיעור ריבית המקור, ואם הדירוג המופחת ירד עוד, כי אז כנגד כל ירידה נוספת בדרגה כאמור, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים, והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור מירבי של 1% לשנה מעל ריבית המקור כאמור.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע "חלוקה" אך ורק בסכום שאינו עולה על 30% מרווחיה הראויים לחלוקה ובלבד שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:

• ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ-1.375 מיליארד ש"ח.
• החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של איזו מהתניות הפיננסיות ולא תפר את איזה מהתניות הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה.
• לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי, וכתוצאה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים, וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרת איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים.
• החלוקה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.
• החברה כללה בדוח המיידי בדבר החלוקה, אישור בדבר עמידתה בתנאים לביצוע חלוקה כאמור לעיל, וככל שהחברה לא תהיה תאגיד מדווח, לפחות 10 ימים לפני ביצוע החלוקה בפועל.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של מיליון  ש"ח.
• החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60  ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על־פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום קרן או ריבית של אגרות החוב, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית ששולמה על כלל אגרות החוב כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם ביחס ליתרת קרן אגרות החוב שנותרה לאחר פדיון קרן ככל שבוצע;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב שבמחזור (קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים ככל שתקום הזכאות לה טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בגובה 1.25% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסים מהותיים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסים מהותיים (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה, והבקשה כאמור לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום ממועד הגשתה; או אם הוגשה על ידי החברה בקשה להקפאת הליכים או יינתן צו כאמור או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם, ברוב רגיל, של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי הענין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה, כפי שהם במועד שטר נאמנות זה.
• במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של 60 ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה).
• אם הועמד לפירעון מיידי  חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת, בין אם היא נסחרת ובין אם לאו, או חוב או מספר חובות במצטבר של החברה (במאוחד) כלפי מוסד פיננסי בסכום העולה על 7.5% מהתחייבויותיה הפיננסיות של החברה (במאוחד) על פי הדו"ח הכספי המאוחד האחרון שלה או על 85 מיליון ש"ח, לפי הנמוך, אלא אם כן דרישה זו בוטלה, לרבות על ידי פירעון החוב האמור, בתוך 30 יום מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
• אי עמידה של החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, בתום תקופת בדיקה.
• אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה ביחס לשעבוד שלילי.
• העברת שליטה בחברה שלא אושרה מראש בידי מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג -BBB (טריפל B מינוס) של מעלות או דירוג מקביל לו כפי שייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות.