תיאור אג"ח
שעבוד צף שלילי:
כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:
- החברה תקבל את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפות מחזיקים; או
- ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות כלפי הצד השלישי.
התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות:
החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה ח') במלואן, היא תעמוד, עלפ"י באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
- ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מסך של 900 מליוני ש"ח.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה 75%.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו לבין ה VBITDA השנתית של החברה לא יעלה על 17.
מגבלות על חלוקה:
החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה או להעמיד הלוואות לבעלי מניותיה או לפרוע הלוואות שהועמדו לה על ידי מי מבעלי מניותיה, בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:
- ערב החלוקה ו/או העמדת/פרעון ההלוואה כאמור, לפי העניין, וכתוצאה מביצוע החלוקה או העמדת/פרעון ההלוואה לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי.
- במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה או במועד העמדת/פירעון ההלוואה, לפי העניין, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
- החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן ואמות המידה לביצוע חלוקה וביצוע החלוקה או העמדת/פרעון ההלוואה כאמור לא יפגעו בעמידתה של החברה באמות המידה לביצוע חלוקה:
- ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 1.1 מיליארד ש"ח.
- היחס שבין החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים לא יעלה על 70%.
פיצוי ריבית בגין חריגה מאמת מידה פיננסית:
אזי ככל שיחס החוב הפיננסי נטו לסך הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה יעלה על 70%, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב מהסדרה הרלוונטית בשיעור שנתי של 0.25%.
פיצוי ריבית בגין ירידת דירוג:
- אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
- אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעבר, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
- אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - עלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעבר, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
- מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על-פי סעיף זה לא תעלה על 1% , וכי סך פיצוי הריבית המירבי לא יעלה על 1.25%.
הרחבת סדרה:
החברה רשאית להנפיק אגרות חוב (סדרה ט') נוספות, ובלבד שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט'), התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה אם כתוצאה מהרחבת הסדרה:
- החברה לא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו עובר להרחבת הסדרה.
- ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות לעיל.
- ככל שבמועד ההרחבה מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.
עילות לפירעון מיידי:
- אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
- (א) אם סדרת אגרות חוב כלשהן של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה הועמדה לפירעון מיידי, או (ב) אם הועמדה לפירעון מיידי הלוואה, אחת או יותר, שנטלה החברה מנושה פיננסי כלשהו, אשר יתרתה, או יתרתן במצטבר, לפי העניין, נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 300 מיליון ש"ח, והעמדה לפרעון מיידי כאמור בסעיף קטן (א) לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור בסעיף קטן (ב) לעיל, תוך 30 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב על ההעמדה לפירעון מיידי.
- אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על - ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
- אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
- אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להוראות שעבוד צף שלילי.
- אם עודכן הדירוג של אגרות החוב, כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (Baa3) של מדרוג עקב סיבות או נסיבות שהם בשליטת החברה, והדירוג כאמור לא עלה בתוך תקופה של 30 ימים.
- אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה או שיבוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שבו תחום הנדל"ן יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.
- אם הועברה השליטה בחברה מידיה של חברת השקעות דיסקונט בע"מ, והעברת שליטה כאמור גרמה לירידה בדירוגן של אגרות החוב מתחת לדירוגן ערב העברת השליטה כאמור.
