אזורים אגח 12

שעבוד שלילי למניות אזורים בנין:

החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו בכל דרגה שהיא או כערובה אחרת לחיוב כלשהו, שלה או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של חברת - הבת אזורים בנין (1965) בע"מ כפי שיהיו מוחזקות בידי החברה (במישרין ובעקיפין), כולן או חלקן, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 12), שתתקבל מראש. נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה החברה מחזיקה במלוא מניות אזורים בנין והינה בעלת מלוא הזכויות (במישרין ובעקיפין) הצמודות למניות אזורים בנין.

אמות מידה פיננסיות:

• היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP), על פי המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 78% וזאת למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
• הונה העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט), לא יפחת מסך של 440 מיליוני ש"ח וזאת למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במקרים הבאים:

• בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה על - פי חוק החברות במועד הרלוונטי.
• סה"כ הון החברה לאחר חלוקת רווחים כאמור, יהיה נמוך מסך של 550 מיליוני ש"ח, וזאת למעט במקרה בו יחס החוב פיננסי נטו ל - CAP נטו לאחר חלוקת רווחים כאמור, יהיה נמוך או שווה לשיעור של 65%, שאז יהיה מדובר בחלוקה מותרת.
• אם החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, אז יהיה מדובר בחלוקה מותרת.
• בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי, ואז יהיה מדובר בחלוקה מותרת.
• החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל
  וביצוע החלוקה לא יביא לאי - עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור, מיד לאחר החלוקה, ואז יהיה מדובר בחלוקה מותרת.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בגין שינויים בדירוג אגרות החוב:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% עבור כל הורדת דרגת דירוג מדירוג הבסיס, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה
  שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%, ובלבד שאגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי שאז לא תשולם תוספת הריבית.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP), על פי המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 75%.
• הון עצמי מאזני המאוחד של החברה לא יפחת מסכום של 500 מיליון ש"ח.
• ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות, יעלה שיעור הריבית השנתית באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה כזו. יובהר, כי תוספת הריבית השנתית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על 0.5% , במצטבר.
• עליית שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג ביחד עם עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5% במצטבר.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה 12) הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה
• הרחבת הסדרה לא תביא לאי - עמידת החברה במי מבין אמות המידה הפיננסיות לעיל מיד לאחר ההרחבה כאמור.
• במועד הרחבת הסדרה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות לעיל במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
• אם חוב מהותי של החברה כלפי תאגיד פיננסי הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצענה שינוי של עיקר פעילותה. עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן למגורים בישראל.
• אם אגרות החוב (סדרה 12) תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות /ואו נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה 12) ירד מתחת לדירוג (BBB-) של מעלות או  (Baa3) של מדרוג.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• במקרה בו הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת של החברה.