אזורים אגח 13

שעבוד שלילי למניות אזורים בנין:

החברה מתחייבת שלא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו בכל דרגה שהי א או כערובה אחרת לחיוב כלשהו, שלה או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של חברת-הבת אזורים בנין (1965) בע"מ כפי שתהיינה מוחזקות בידי החברה (במישרין ובעקיפין), כולן או חלקן, לפי העניין, ללא הסכמת מחזיקי איגרות החוב,  שתתקבל מראש באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו: היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) נטו, על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 78%.
2. הון עצמי מינימאלי: הון עצמי מאזני על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעונים והשנתיים המבוקרים או הסקורים של החברה, לא יפחת מסך של 700 מיליון ש"ח.

• "הון עצמי מאזני" - הון עצמי מאזני כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים (כולל זכויות מיעוט) בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי איגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו" - יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי איגרות חוב ומלווים אחרים ובניכוי יתרות תיק נזיל.
• "CAP נטו" - הון עצמי מאזני בתוספת חוב פיננסי נטו.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת שלא לבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה על-פי חוק החברות במועד הרלוונטי.
• כמו כן , מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה כאמור במקרה שבו סה"כ ההון העצמי המאזני של החברה (כולל זכויות מיעוט) לאחר חלוקה כאמור, יהיה נמוך מסך של 830 מיליון ש"ח.
• בנוסף החברה מתחייבת כי לא תבוצע חלוקה אלא אם גם מתקיימים כל התנאים הבאים:
  1. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, מיד לאחר החלוקה;
  2. בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי שלא תוקנה וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור;
  3. החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, באמות המידה הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא לאי-עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור מיד לאחר החלוקה;
  4. אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

אמות מידה פיננסיות לעניין סעיף זה:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 73.5%.
2. הון עצמי מאזני לא יפחת מסכום של 750 מיליון ש"ח.

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות וזאת על-פי דוחותיה הכספיים של החברה מבוקרים או סקורים, לפי העניין, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, בשיעור הריבית של 0.25% בגין החריגה, מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 0.5%, במצטבר.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בגין שינויים בדירוג איגרות החוב:

ככל שדירוג איגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג של A2 על-פי סולם הדירוג של חברת מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לו, יעלה שיעור הריבית השנתית מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז לאיגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה של דרגה אחת עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה.

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף בגין הורדת דירוג ביחד עם שיעור הריבית הנוסף בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על שיעור כולל ומצטבר של 1.5%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1  מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. בכל הנוגע לאיגרות החוב קבעה החברה כי הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: 1
1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו , קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.4%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
• החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים.
• איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי ם מהותיים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם באסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אלו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה.
• אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא עמדה בתשלומים על-פי תנאי איגרת החוב או בהתחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב ו/או בשטר הנאמנות של איגרות החוב.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• במקרה של הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה יתברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכו ן או מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14  ימים ממועד ההודעה.
• אם חלה הפרת התחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו.
• חלה הפרת התחייבות להון עצמי מינימאלי.
• אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה, מראש, באסיפה בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה נכון למועד זה הינו מר חיים (הרש) פרידמן.
• אם חוב פיננסי מהותי של החברה כלפי תאגיד פיננסי ומלווים אחרים הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 14 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי.
• אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, באסיפה , בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצענה שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד זה הינו תחום הנדל"ן בישראל.
• אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם לא חזרו איגרות החוב למסחר.
• אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם הדירוג של איגרות החוב ירד מתחת לדירוג  BBB- של חברת סטנדרט אנד פורס או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ.
• במקרה שבו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• במקרה שבו הועמדה לפירעון מיידי סדרת איגרות חוב אחרת של החברה.