אזורים אגח 14

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד תהיינה איגרות חוב קיימות במחזור היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו בכל דרגה שהיא או כערובה אחרת לחיוב כלשהו, שלה או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של חברת הבת אזורים בנין (1965) בע"מ כפי שתהיינה מוחזקות בידי החברה (במישרין ובעקיפין), כולן או חלקן, ללא הסכמת מחזיקי איגרות החוב שתתקבל מראש באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP) נטו, על בסיס נתוני הדוחות הכספיים שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 78%.
2. הון עצמי מאזני על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מסך של 850 מיליון ש"ח.
3. היקף החוב סולו הצולב של אזורים בנין לא יעלה על 10% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

• "הון עצמי מאזני" - הון עצמי מאזני כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים (כולל זכויות מיעוט) בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי איגרות החוב, שבפירוק מעמדן נדחה לזה של אגרות החוב וכן מועד פרעונן הינו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, למעט אם נקבע בהן שהן תהיינה ניתנות לפרעון מוקדם יותר ככל שהחברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המהוות תנאי לחלוקת דיבידנד.
• "חוב פיננסי נטו" - יתרת ההתחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי איגרות חוב ומלווים אחרים ובניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים בצירוף פיקדונות לזמן קצר, בצירוף ניירות ערך סחירים המוגדרים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ובניכוי מזומנים, שווה מזומנים ופקדונות המוגבלים לשימוש.
• "CAP נטו" - הון עצמי מאזני בתוספת חוב פיננסי נטו.
• "חוב סולו צולב" - אשראי כספי שניטל על ידי אזורים בנין מגוף פיננסי שלא במסגרת הסכם ליווי של פרויקט ו/או שלא לרכישת מקרקעין או זכויות במקרקעין ושאינו מובטח בשעבוד ספציפי, ושכולל זכות להיפרע משעבוד עודפים בפרויקט, שניתן לטובת אותו גוף פיננסי, מכוח הסכם מסגרת ליווי של אותו פרויקט.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 73.5%.
2. הון עצמי מאזני לא יפחת מסכום של 875 מיליון ש"ח.

שיעור הריבית הנוסף לא יעלה בכל מקרה על 0.5% במצטבר בגין חריגה מכל אמות מידה פיננסיות.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בגין שינויים בדירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג של A2 (דירוג הבסיס) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

תוספת הריבית השנתית הן בגין ירידת הדירוג והן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, ביחד, לא תעלה בכל מקרה על שיעור כולל ומצטבר של 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת שלא לבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה על פי חוק החברות במועד הרלוונטי.
• כמו כן, מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה כאמור במקרה שבו:
  • סה"כ ההון העצמי המאזני של החברה (כולל זכויות מיעוט), בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד יהיה, לאחר חלוקה כאמור, נמוך מסך של 950 מיליון ש"ח;
  • יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו לאחר חלוקה כאמור עולה על 70%.
• בנוסף החברה מתחייבת כי לא תבוצע חלוקה אלא אם גם מתקיימים כל התנאים הבאים:
  • החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, מיד לאחר החלוקה;
  • בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי שלא תוקנה וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון);
  • החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בהתניות הפיננסיות וביצוע החלוקה לא יביא לאי-עמידה בהתניות הפיננסיות כאמור מיד לאחר החלוקה (מובהר, כי לצורך הבחינה כאמור בסעיף זה בלבד, לא יילקחו בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים הקבועה ביחס לתניות הפיננסיות האמורות);
  • אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. בכל הנוגע לאיגרות החוב קבעה החברה כי הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכל - כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע על - פי הוראות בסעיף להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.3%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים (לפי המאוחר מבין השניים).
4. איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע.
6. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים או מומש שעבוד כנגד נכסים מהותיים, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. בוצע מיזוג (כמשמעותו בחוק החברות, ולרבות מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות) ללא קבלת אישור מוקדם באסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
11. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
13. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
14. אם החברה לא עמדה בתשלומים על-פי תנאי איגרת החוב או בהתחייבות מהותית אחת או יותר הקבועה באגרת החוב ו/או בשטר הנאמנות של איגרות החוב.
15. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. במקרה של הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה יתברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
17. אם חלה הפרת התחייבות ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו ובהתאם לתקופות הבדיקה הקבועות.
18. חלה הפרת התחייבות להון עצמי מינימאלי ובהתאם לתקופות הבדיקה הקבועות.
19. חלה הפרת התחייבות בקשר עם חוב סולו צולב אזורים בנין ובהתאם לתקופות הבדיקה הקבועות.
20. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
21. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים או אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
22. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה מראש באסיפה בהחלטה מיוחדת. בעל השליטה בחברה נכון למועד זה הינו מר חיים (הרש) פרידמן.
23. אם חוב פיננסי מהותי של החברה כלפי נושה פיננסי או מס' נושים פיננסיים הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 14 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. "חוב פיננסי מהותי" משמעו חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה או של אזורים בנין שהערך ההתחייבותי שלהם במצטבר, במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך 10% מהחוב הפיננסי נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.
24. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה (לצורך עניין זה לא תילקח בחשבון מכירה של דירות, וכן לא תילקח בחשבון מכירה אשר תמורתה שימשה את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן המניב, כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, באסיפה, בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו, שהינם תאגידים המוחזקים בשיעור העולה על 50% מהונם המונפק והנפרע. עוד לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" משמעם נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שפרסמה החברה לאחרונה לפני מכירת הנכסים כאמור.
25. אם החברה ו/או חברות בשליטתה תבצענה שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד זה הינו תחום הנדל"ן בישראל.
26. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם לא חזרו איגרות החוב למסחר.
27. על אף האמור בסעיף 9 לשטר הנאמנות, אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
28. אם הדירוג של איגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת סטנדרט אנד פורס או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל כפי שייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת).
29. במקרה שבו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
30. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
31. במקרה שבו הועמדה לפירעון מיידי סדרת איגרות חוב אחרת של החברה.

• "נכסים מהותיים" משמעם: נכס או מספר נכסים ששווים עולה על 25% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד.