לוי אגח ח

שעבודים:

1. משכנתא על עומרית:
   • משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן על כל זכויות החברה וטלדא בנכס בעומרית וכל הבנוי והנטוע עליהם והמחובר אליהם וכן את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליהם בעתיד וכן כל טובות ההנאה, ההכנסות, דמי השכירות, דמי חכירה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל, זכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לחברה ולטלדא בגין המקרקעין הנ"ל וכל הבנוי עליהם), בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן -
   • משכנתא ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויותיו של החברה וטלדא לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של החברה או טלדא ו/או כל החזר כספים בקשר עם האמור.
   • החברה תרשום שיעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על כלל ההכנסות והפירות וכן על ביטוח הרכוש המשועבד בכל המרשמים.
2. משכנתא על חורב 28א':
   • משכנתא יחידה מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן על כל זכויותיה של החברה בנכס בחורב 28א' וכן כל הבנוי והנטוע על הנכס ברח' חורב 28א' והמחובר אליהם וכן את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליהם בעתיד, כל טובות ההנאה, ההכנסות, דמי השכירות, דמי חכירה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל וזכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לממשכן בגין המקרקעין הנ"ל וכל הבנוי עליהם), בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן -
   • משכנתא ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויותיו של הממשכן לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של הממשכן ו/או כל החזר כספים בקשר עם האמור.
   • החברה תרשום שיעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על כלל ההכנסות והפירות וכן על ביטוח הרכוש המשועבד בכל המרשמים הרלוונטיים.
   • החברה תהא רשאית להחליף את המשכנתא כנגד שעבוד עודפים בכפוף לכך שהיא תמציא לנאמן דוח שמאי לפיו שווי העודפים הצפויים בפרויקט במועד הדוח (שיהיה לא יותר משלושה חודשים ממועד הבקשה) כפול 80% הינו לפחות השווי בדוחות הכספיים של הנכס בחורב 28 במועד ההנפקה כפול 85%.
   • בכפוף להמצאת הסכם ליווי חתום עם גורם מלווה שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויותיה של החברה לקבלת 100% מהעודפים מפרויקט חורב 28.
3. משכנתא על הירקון 185:
   • משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן על כל זכויותיה של החברה בנכס בירקון 185 וכל הבנוי והנטוע עליהם והמחובר אליהם וכן את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליו בעתיד וכן את כל טובות ההנאה, ההכנסות, דמי השכירות, דמי חכירה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל, זכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לממשכן בגין המקרקעין הנ"ל וכל הבנוי עליהם), בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן משכנתא יחידה בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן על זכויות אברהם לוי בנכס ברח' הירקון 185 ושעבוד זכות החברה להירשם כבעלים בתת חלקה 6 של המקרקעין האמורים לרבות שעבוד על מלוא זכויות החברה מכח הסכם המכר ביחס לתת חלקה 6 שנחתם בין אברהם לוי לחברה.
   • משכנתא יחידה ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויותיו של הממשכן לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של הממשכן ו/או כל החזר כספים בקשר עם האמור.
   • החברה תרשום שיעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על כלל ההכנסות והפירות וכן על ביטוח הרכוש המשועבד בכל המרשמים הרלוונטיים.
4. משכנתא על הנכס בשכונת הרכבת:
   • משכנתא יחידה מדרגה ראשונה ושעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום ללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה של החברה בנכס בשכונת הרכבת וכל הבנוי והנטוע עליהם והמחובר אליהם וכן את כל אשר ייבנה, יינטע ויחובר אליהם בעתיד וכן את כל טובות ההנאה, ההכנסות, דמי השכירות, דמי חכירה, הפירות והזכויות האחרות, ללא יוצא מן הכלל, זכויות הבנייה, הקיימות ו/או העתידיות וכל פיצוי הקשור בכך, לרבות בגין הפקעה, גריעה, העתקה של זכויות הבנייה כאמור, זכויות חזקה ושימוש, זכויות ביטוח שיש ושתהיינה לממשכן בגין המקרקעין הנ"ל וכל הבנוי עליהם, בין בכסף, בין במקרקעין ובין בכל דרך אחרת וכן -
   • משכנתא ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן על כל זכויותיו של הממשכן לפטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הנחה או הקלה כאמור בין מספר נכסים של הממשכן ו/או כל החזר כספים בקשר עם האמור.
   • החברה תרשום שיעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על כלל ההכנסות והפירות וכן על ביטוח הרכוש המשועבד בכל המרשמים הרלוונטיים.
5. שעבוד קבוע, שני בדרגה, לטובת הנאמן על 100% ממניות הדר המהוות נכון למועד השעבוד 500 מניות בנות 100 פרנק צרפתי ע.נ. כל אחת של הדר, כאשר ביום 10 בפברואר 2022 נתן הבנק, בעל השעבוד הראשון בדרגה, הסכמתו לרישום שעבוד מדרגה שניה על המניות של הדר, לרבות "הזכויות הנלוות", כשהן נקיות וחופשיות מכל זכות צד שלישי כלשהו למעט שעבוד ראשון בדרגה לבנק ע"ח המניות לטובת בנק אירופאי.
6. שעבוד קבוע, יחיד וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שש"כ), לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי (שעבוד שלילי), וזאת ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-12 מיליון ש"ח וזאת על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן המאוחד של החברה, לא יפחת מ-6% על פי המאזן המאוחד הכלול בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי כולל זכויות מיעוט לפי הדוחות הכספיים והלוואות בעלים הנחותות והכל בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
• "סך המאזן", משמעו - סך מאזן מאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בניכוי מקדמות מרוכשי דירות ומקרקעין.

יחס חוב לבטוחה:

החברה מתחייבת כי במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב סדרה ח', וכן בכל מועד בו ישוחררו כספים לחברה כתוצאה מהחלפת נכסים או מכירת נכסים, יחס חוב לבטוחה ,כהגדרתו בשטר הנאמנות, לא יהיה גבוה מ-1.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה שאינה מהותית:

1. ככל והונה העצמי המתואם של החברה יפחת מ-17 מיליון ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
2. ככל ויחס הון עצמי מתואם למאזן של החברה, יפחת מ-8% - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.

מגבלות על חלוקה:

• ההון העצמי המתואם של החברה יהיה גבוה או שווה ל-50 מיליון ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, הידועים במועד קבלת ההחלטה.
• יחס ההון העצמי למאזן של החברה גבוה או שווה ל-11%.
• הסכום המחולק לא יעלה על 20% מהרווחים הראויים לחלוקה שיצטברו החל ממועד הנפקת אגרות החוב ובניכוי רווחי שערוך.
• החברה אינה בהפרה של התחייבות מהותית על פי שטר הנאמנות כלפיי מחזיקי אגרות החוב.
• החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה תתקיים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת אך לא לפני 60 יום מהמועד בו ירשמו איגרות החוב של החברה למסחר, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, נקבע מועד הפדיון המוקדם למועד בו מבוצע תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר היחידה כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם בגין אותה היחידה באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל אשר תשולם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אגרות החוב הממשלתיות לא צמודות, בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון איגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב התשלום המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בתשלום המוקדם בלבד.
• תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע פדיון חלקי או מועד לביצוע פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי. הדוח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפד יון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לפי מסמכי השעבוד או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת ו/או בוצעה הפרה יסודית (לרבות במקרה של ביצוע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה או במקרה של ביצוע הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות החברה ו/או יצירת שעבוד שלילי שוטף בניגוד להוראות שטר הנאמנות ו/או התקשרות בעסקה אשר לבעלי שליטה יש בה עניין אישי בניגוד להוראות שטר הנאמנות) שניתנה לטובת המחזיקים, אלא אם ההפרה תוקנה עד תום תקופה של 7 ימים ממועד ההפרה (במקרה של אי פירעון במועד), או עד תום תקופה של 14 ימים מיום שנודע לחברה על ההפרה (במקרה של אי קיום התחייבות מהותית אחרת) או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע על ידי בית המשפט או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או ההחלטה או הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים או לפעולות שהוגשו או ניתנו או בוצעו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • "עיקר נכסי החברה" משמע נכס ו/או מספר נכסים במצטבר שסכומם הכולל מהווה 30% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 4 לעיל) אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה בקשר עם אמות מידה פיננסיות, בשני דוחות כספיים רצופים, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת הנציגות הדחופה וכל עוד היא לא עומדת בהן. למען הספק ספק מובהר כי האמור לעיל לא יחול ביחס לאי עמידה שאינה מהותית בהתחייבות כאמור.
7. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.
8. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
9. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה ובין אם לאו, ככל שיונפקו, הועמדה לפרעון מיידי (ללא הגבלה בסכום), או אם חוב או מס' חובות במצטבר העולים על סכום של 20 מיליון ש"ח הועמדה לפרעון מיידי למעט הלוואה מסוג Non-Recourse ו/או חוב שבגינו הועמדו בטוחות להבטחתו ו/או חילוט ערבויות.
11. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם חברה אחרת, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, באסיפה רגילה וברוב רגיל, אלא אם כן החברה או הישות הקולטת הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של החברה או החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה או על ידי הגורמים הרשאים לעשות כן על פי דין בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג או שינוי במבנה החברה שאינן אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב) או לפי חוק חדלות פרעון, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיה לא רופאה או הוסרה.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
15. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תפסיק את תשלומיה.
16. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
17. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ואשר כתוצאה ממנה החברה אינה עומדת באמת המידה הפיננסית, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, באסיפה רגילה ברוב רגיל; לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" - מכירת נכסים של החברה, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה, באותה תקופה עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה באותה התקופה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט תאגידים בבעלות מלאה של החברה ו/או תאגידים בבעלות מלאה של התאגידים האמורים.
18. אם סך אחזקותיהם במניות החברה של מר עזרא לוי, מר אברהם לוי ומר יונה לוי וקרוביהם, במישרין ובעקיפין ולרבות באמצעות חברות בשליטתה, (כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות) יפחתו משיעור של לפחות 50.01% מהון המניות המונפק בחברה. לעניין זה "שליטה" כמשמעה בחוק ניירות ערך.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
21. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט בסעיף 6 לעיל ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. מובהר כי לעניין תיקון ההפרה באמצעות הגיוס, הנאמן יסתמך על הודעת החברה ואישור נושא המשרה כאמור לא יידרש לבצע כל בדיקה בנושא. ככל שתקום העילה כאמור בסעיף 6 לעיל וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור.
22. אם שיעור הפעילות של החברה בתחום הנדל"ן בישראל פחת מ-50% מסך נכסיה לפי דוחות כספיים מאוחדים בעקבות השקעה ו/או רכישת נכס בחו"ל על ידי החברה.
23. אם שני דוחות כספיים עוקבים של החברה רבעוניים או שנתיים, לפי העניין יכללו "עסק חי".
24. אם החברה הפרה איזו מהוראות שטר הנאמנות בקשר עם בטוחות, אלא אם ההפרה תוקנה עד תום תקופה של 7 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
25. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם הדירוג יפחת מדירוג של טריפל B מינוס.