התחייבות שלא ליצור שעבודים (שיעבוד שלילי):החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
על אף האמור, החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 10 ימים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המאוחר.
אמות מידה פיננסיות:- הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי שלה לא יפחת מ-375 מיליון ש"ח.
- יחס חוב פיננסי נטו, סולו ל-CAP נטו: היחס בין החוב הפיננסי נטו, סולו לבין CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
- יחס חוב פיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA: כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן והחוב הפיננסי נטו, סולו, עלה על 10 מיליון ש"ח אזי יחס החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA, למועד החישוב לא יעלה על 18 במשך למעלה משני דוחות כספיים עוקבים.
- יחס הון עצמי למאזן: יחס ההון עצמי סולו לסך המאזן במידע כספי נפרד של החברה לא יפחת מ-20% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
התאמת ריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:- ככל שההון העצמי של החברה יפחת מ-400 מיליון ש"ח במשך למעלה מרבעון אחד.
- ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו, סולו לבין CAP נטו של החברה, יעלה על 65% במשך למעלה מרבעון אחד.
- במקרה שבו החוב הפיננסי נטו סולו כהגדרתו לעיל, יעלה על 10 מיליון ש"ח ויחס החוב הפיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA למועד החישוב עלה על 18 במשך למעלה מרבעון אחד.
- ככל שיחס הון עצמי למאזן של החברה יפחת מ-25% במשך למעלה מרבעון אחד.
בקרות אי אלו מבין האירועים המפורטים בסעיפים 1-4 לעיל - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% לשנה (ביחס לכל חריגה בנפרד) מעל שיעור הריבית שיחול באותה עת.
- יובהר כי בכל מקרה, סך כל עליות הריבית במצטבר, מכוח סעיף זה, לא יעלו על 1% בסך הכל ובמצטבר.
- בנוסף, יובהר כי תוספת הריבית המקסימאלית ביחס לכל החריגות בגין אמות המידה הפיננסיות וביחס לכל הפחתות הדירוג ו/או הפסקות דירוג - במצטבר - לא תעלה בכל עת על 1.25% מעל שיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז.
שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי/הפסקת דירוג:ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa1 או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כדלקמן:
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - אזי יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%;
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.75%;
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס אזי יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 1%.
- יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה, אזי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתות ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב בלבד - לא יעלה על 1% במצטבר מעל שיעור הריבית שנקבעה על פי דוח ההצעה הראשון.
- בנוסף, יובהר כי תוספת הריבית המקסימאלית ביחס לכל החריגות בגין אמות המידה הפיננסיות וביחס לכל הפחתות הדירוג ו/או הפסקות דירוג - במצטבר - לא תעלה בכל עת על 1.25% מעל שיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז.
מגבלות על חלוקת דיבידנד:החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב במחזור, שלא לבצע כל חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:
- בשיעור שלא יעלה על 70% מהרווח הנקי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה;
- ובכפוף לכך שההון העצמי שלה לאחר החלוקה עלה על 475 מיליון ש"ח;
- הון עצמי סולו למאזן במידע כספי נפרד לא יפחת מ-28% והכל בכפוף למבחני החלוקה כמפורט בסעיף 302 לחוק החברות.
לא ביצעה החברה חלוקה, או ביצעה חלוקה חלקית ביחס לשיעור האמור לעיל, בשנה/ים מסוימת/ות ועלה ההון העצמי שלה על השיעורים שלעיל, תוכל החברה לחלק את הסכום הרלוונטי או חלקו מהרווח הנקי שלה בשנים העוקבות בהתאם לרווחים שלא חילקה, כולם או חלקם, והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידה בתנאים האמורים בסעיפים 2-3לעיל.
בנוסף לאמור לעיל בסעיף זה, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:
- החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה ועומדת בכל התחייבויותיה על פי שטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן אמות מידה פיננסיות;
- לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה;
- לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה סימני אזהרה כלשהם למעט סימני אזהרה אשר לגביהם קבע דירקטוריון החברה כי אין בסימן האזהרה כדי לגרוע מיכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות ב-12 החודשים הקרובים (למעט "הערת עסק חי" אשר בהתקיימותו לא תהיה רשאית החברה לבצע חלוקה בכל מקרה);
- החלוקה עומדת במבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון כאמור בסעיף 302 לחוק החברות;
- החברה אינה מפרה איזו מהוראות שטר הנאמנות.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:- החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא או חלקי, בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, רשאית החברה לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד בשנה.
- החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
- לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
- תדירות הפדיונות המוקדמים ביוזמת החברה לא יעלו על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
- כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
- עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות חוב. הדוח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדוח המיידי.
- מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
- במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם. כמו כן, החברה תודיע בדוח מיידי על:
- שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
- שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
- שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
- שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
- עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
- המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
- הסכום שישולם למחזיקי אגרות חוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
- שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר שבו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובלבד שאם המועד לביצוע פדיון מוקדם חל במועד בו חל מועד תשלום ריבית, אזי יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לרכיב הריבית המשולמת באותו מועד;
- הערך ההתחייבותי של אגרות חוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו, קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
- יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות חוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות חוב העומדות לפדיון מוקדם.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אי עמידה באיזו מהתניות הפיננסיות האמורות לעיל.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.
- אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה.
- אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב במועדו או לפי שטר הנאמנות או אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע לחברה, על ידי בית המשפט או החברה תקבל החלטת פירוק.
- אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או אם החברה הגישה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרת החוב, ושאינם אסורים על-פי שטר זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
- אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, שלא בהסכמת החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 35 ימים ממועד הגשתה.
- אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 35 יום מיום נתינתו או קבלתו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 35 ימים; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם ינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכס מהותי של החברה ללא תקופת ריפוי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או לנכס מהותי של החברה ובקשה זו לא בוטלה בתוך 14 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכס מהותי והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה.
- אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
- אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהחברה או החברה ו/או היישות הקולטת, לפי העניין, הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב מאגרות חוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא.
- אם בוצעה מכירה לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין) של למעלה מ-50% מנכסי החברה (לרבות נכסי חברות בנות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה) ובלבד שכתוצאה מכך עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום האנרגיה ו/או התשתיות.
- אם תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל להיות אנרגיה ו/או תשתיות, לפי העניין.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן פרטני לחברה.
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם דירוג אגרות החוב של החברה ייפסק לחלוטין למשך תקופה בת 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה או אם דירוג אגרות החוב יפחת מתחת לדירוג Baa3 במשך 60 ימים רצופים.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
