תיאור אג"ח
התחייבות שלא ליצור שעבודים (שעבוד שלילי):- החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי, החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעת ידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
- על אף האמור, החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, אם פנתה קודם לכן אל הנאמן בכתב 10 ימים קודם ליצירת השעבוד והודיעה לו אודותיו וכן תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד ובעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב, דהיינו יתרת קרן וריבית על כל תוספת (ככל שהייתה) וכן ריבית פיגורים, ככל שנצברה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן באופן סופי או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.
אמות מידה פיננסיות:- ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 1,250 מיליון ש"ח.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו , סולו לבין ה-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
- יחס החוב הפיננסי נטו, מאוחד ל-EBITDA למועד החישוב (אם וככל שיהיו) לא יעלה על 15 במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
- יחס ההון עצמי סולו לסך המאזן במידע כספי נפרד של החברה לא יפחת מ-25% במשך שני דוחות כספיים עוקבים.
התאמת ריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:- ככל ויחולו אי אילו מבין האירועים הבאים, כולם או חלקם:
- ככל שההון העצמי של החברה יפחת מ-1,400 מיליון ש"ח.
- ככל שהיחס בין החוב הפיננסי נטו, סולו לבין ה-CAP נטו של החברה, יעלה על 60%.
- במקרה שבו יחס החוב הפיננסי נטו מאוחד ל-EBITDA עלה על 15.
- ככל שיחס הון עצמי למאזן של החברה יפחת מ-28%.
- אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, ב-0.25% לשנה (ביחס לכל חריגה בנפרד) מעל שיעור הריבית שיחול באותה עת.
- בכל מקרה, סך כל עליות הריבית במצטבר, מכוח סעיף זה, לא יעלו על 1% בסך הכל ובמצטבר.
שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי/הפסקת דירוג:- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס (Baa1) - אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב שיחול באותה עת בשיעור של 0.5%;
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב שיחול באותה עת בשיעור של 0.75%;
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב שיחול באותה עת בשיעור של 1%.
- בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתות ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב בלבד לא יעלה על 1% במצטבר מעל שיעור הריבית שנקבעה בדוח ההצעה הראשון.
- תוספת הריבית המקסימאלית ביחס לכל החריגות בגין אמות המידה הפיננסיות וביחס לכל הפחתות הדירוג ו/או הפסקות דירוג במצטבר, לא תעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית כפי שנקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב.
מגבלות על ביצוע חלוקה:- החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו באופן סופי, היא לא תבצע כל חלוקה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, לרבות רכישה עצמית של מניותיה, אלא בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:
- בשיעור שלא יעלה על 70% מהרווח לתקופה של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה;
- שההון העצמי שלה לאחר החלוקה יעלה על 1,500 מיליון ש"ח;
- שהון עצמי סולו למאזן על פי מידע כספי נפרד בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-30% - והכל בכפוף למבחני החלוקה כמפורט בסעיף 302 לחוק החברות. לא ביצעה החברה חלוקה, או ביצעה חלוקה חלקית ביחס לשיעור האמור לעיל תוכל החברה לחלק את הסכום הרלוונטי (או חלקו) מהרווח הנקי שלה בתקופות העוקבות בהתאם לרווחים שלא חילקה, כולם או חלקם, והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידה בתנאים האמורים בסעיפים 2-3 לעיל.
- בנוסף לאמור לעיל בסעיף זה, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה לבעלי מניותיה לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:
- החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות ועומדת בכל התחייבויותיה על פי שטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס לאותן אמות מידה פיננסיות;
- לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה;
- לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה "סימני אזהרה" כלשהם כאמור בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, למעט סימני אזהרה אשר לגביהם קבע דירקטוריון החברה כי אין בסימן האזהרה כדי לגרוע מיכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות ב-12 החודשים הקרובים (למעט "הערת עסק חי" אשר בהתקיימותו לא תהיה רשאית החברה לבצע חלוקה בכל מקרה);
- החלוקה עומדת במבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון כאמור בסעיף 302 לחוק החברות;
- החברה אינה מפרה איזו מהוראות שטר הנאמנות.
פדיון מוקדם:החברה לא תהא רשאית לבצע ביוזמתה פידיון מוקדם של אגרות החוב.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:- אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 דוחות כספיים עוקבים.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבותה.
- אם החברה יצרה שעבודים בניגוד להתחייבותה.
- אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב במועדו או לפי שטר זה או אם החברה לא עמדה באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור או הצו כאמור לא בוטלו תוך 35 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית משפט. או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט: פירוק למטרות מיזוג כאמור בסעיף 7 להלן) או אם מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
- אם (א) ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים או אם החברה הגישה בקשה לפשרה או לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרת החוב, ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, שלא בהסכמת החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 35 ימים ממועד הגשתה.
- אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך שלושים וחמישה ימים (לרבות הליכים מקבילים בהתאם לדין הזר, המקבילים להליך הישראלי - ככל ומדובר בעיקול בחו"ל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי; על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה (לרבות הליכים מקבילים בהתאם לדין הזר, המקבילים להליך הישראלי - ככל ומדובר בהוצאה לפועל בחו"ל) והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם ינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה ללא תקופת ריפוי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה ובקשה זו לא בוטלה בתוך 14 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. יודגש כי במקרה של צו למינוי כונס נכסים קבוע כאמור בסעיף זה לא תינתן בכל מקרה שהוא תקופת ריפוי.
- אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים, או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה כולם או רובם אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם קיים חשש ממשי כי תפסיק את תשלומיה או הפסיקה החברה את תשלומיה.
- אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקי ה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
- אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
- אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא.
- אם בוצעה מכירה לצד שלישי (שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין) של למעלה מ-40% מנכסי החברה (לרבות נכסי חברות בנות המאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה); או תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל להיות אנרגיה ו/או תשתיות.
- אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
- אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן פרטני לחברה.
- אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת עד לתום תקופת הארכה).
- אם דירוג אגרות החוב של החברה ייפסק לחלוטין למשך תקופה בת 60 ימים רצופים מסיבה או נסיבה התלויה בחברה או אם דירוג אגרות החוב יפחת מתחת לדירוג Baa3 במשך 60 ימים רצופים.
- אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי או במקרה שבו הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי אחר של החברה או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האמור בתוך 14 ימים (חוב מהותי: קרי, בהיקף העולה על 50 מיליון ש"ח ו-Recourse לחברה).
- במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם הצהירה החברה וכן הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- במקרה בו החברה ביצעה הרחבה של סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות או במקרה בו החברה הנפיקה סדרת אגרות חוב אחרת בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
- "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר אשר ערכו/ ערכם המצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
