שעבוד שלילי:החברה מתחייבת כי לא תמכור, תעביר, תשעבד, תמשכן ו/או תעשה פעולה דומה אחרת כלשהי בהחזקותיה בדבוקת השליטה בביטוח ישיר (סך המניות הרגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של ביטוח ישיר, אשר תהוונה מעת לעת כ - 50.01% מהונה המונפק והנפרע של ביטוח ישיר).
אמות מידה פיננסיות:
- ההון העצמי (כולל הלוואות הלוואות שהועמדו לחברה ע"י בעלי השליטה בה והינן נחותות ביחס ליתר ההתחייבויות שנטלה החברה) לא יפחת מ - 90 מיליון ש"ח.
- החוב הפיננסי נטו שאין כנגדו שעבודים קבועים, לא יעלה על 55% משווי כלל הנכסים של החברה.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:
ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אמת מידה פיננסית לצורך שינוי ריבית בה החברה אינה עומדת ובשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר.
נזילות החברה:
כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת כי בכל מועד בדיקה סך המזומנים ו/או שווי המזומנים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך הסחירים שברשות החברה על פי הדוחות הכספיים, לא יפחת מסך תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה י') שיחולו בתקופה של 9 החודשים שלאחר מועד הדוחות הכספיים האמורים.
עילות עיקריות לפירעון מיידי:
אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או שתוגש בקשה כאמור בהסכמת החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק קבוע.
אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי שלה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכס מהותי; מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת , או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
אם אגרות החוב של החברה תחדלנה מלהיות רשומות למסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה תימחקנה ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג) ו/או תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תשנה את עיקר תחום פעילותה או תתקשר בעסקה למכירה או העברה או המחאה של כלל נכסיה, או של נכס מהותי, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.
אם החברה לא פרעה במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם. על אף האמור לעיל, ככל וקיבלה החברה ארכה מרשות ניירות ערך לפרסום הדוחות האמורים מעבר לחלוף 30 ימים מהמועד האחרון בו החברה חייבת בפרסומם, אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים עד למועד האחרון בארכה האמורה.
אם אגרות החוב נמחקו מן הרישום למסחר בבורסה.
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
אם נושה כלשהו ו/או מס' נושים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות (שאינם הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) העמידו לפירעון מיידי חוב מהותי. מובהר, כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה או לחברה מאוחדת לא תיחשבנה כחוב מהותי.
אם יתברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם: החזקותיה בדבוקת השליטה בביטוח ישיר, מיזוג, עסקאות חריגות או נזילות החברה.
אם החברה תבצע הרחבה של אגרות חוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
במקרה של העברת השליטה בחברה ובתנאי שתוך 45 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שהתכנסה לפני מועד העברת השליטה בפועל, החלטה מיוחדת (בניכוי אגרות חוב של מחזיק קשור) להתנגד להעברת השליטה. לעניין סעיף זה: "העברת שליטה" - כל עסקה או סדרת עסקאות שכתוצאה ממנה מר משה (מוקי) שנידמן ומר דורון שנידמן וקרוביהם (כהגדרתם בחוק החברות), כולם יחדיו, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה במישרין או בעקיפין; "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך.
אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
אם מומש שעבוד על נכס מהותי של החברה. מובהר , כי מימוש שעבוד מכח הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשב כמימוש שעבוד על נכס מהותי.
אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין זה, "רוב נכסי החברה" - מעל ל-50% מנכסי החברה לפי הדוחות הכספיים.
אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עיקר עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה. בסעיף זה "תחום פעילות" - השקעה בחברות בתחום הפיננסים ו/או הביטוח ו/או נדל"ן.
ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי חברה מדרגת: (1) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה. (2) אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג -BBB על פי דירוג אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ, או יפחת מדירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
"נכס מהותי" - נכס, או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו/ערכם על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה עולה/עולים על 25% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו במועד האירוע.
"חוב מהותי" - חוב וכן מס' חובות במצטבר, אשר ערכו/ערכם על פי הדוחות הכספיים הינו הגבוה מבין: (א) 25% מההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים; (ב) 80 מיליון ש"ח.
