צור אגח יא

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לאי יצירת שעבודים:

החברה לא תמכור, תעביר, תשעבד, תמשכן ו/או תעשה פעולה דומה אחרת כלשהי בהחזקותיה בדבוקת השליטה בביטוח ישיר. לעניין זה, "דבוקת השליטה בביטוח ישיר" - סך המניות הרגילות, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, של ביטוח ישיר, אשר תהווינה מעת לעת כ-50.01% מהונה המונפק והנפרע של ביטוח ישיר.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-180 מיליון ש"ח.
2. החוב הפיננסי נטו בהתאם לדוחות הכספיים שאין כנגדו שעבודים קבועים, לא יעלה על שיעור של 55% משווי כלל הנכסים של החברה.

• "הון עצמי" - הון עצמי כולל הלוואות בעלים נחותות על פי הדוחות הכספיים של החברה לא כולל זכויות מיעוט.
• "חוב פיננסי נטו" - החוב הפיננסי של החברה, בניכוי סך המזומנים ושווי המזומנים והפיקדונות, שאינם מוגבלים (למעט בחשבונות נאמנות עבור מחזיקי אגרות חוב) ובניכוי ניירות ערך שבבעלות החברה (למעט החזקות החברה בחברות הבנות ובחברות מהותיות אחרות) ובניכוי הלוואות בעלים נחותות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן במועד הבדיקה, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אמת מידה פיננסית לצורך שינוי ריבית בה החברה אינה עומדת ובשיעור שלא יעלה על 0.5% במצטבר ככל שהחברה אינה עומדת בכלל אמות המידה הפיננסיות.
• ואלו אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית:
  1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח;
  2. החוב הפיננסי נטו, בהתאם לדוחות הכספיים, שאין כנגדו שעבודים קבועים, לא יעלה על 52% משווי כלל הנכסים של החברה.

מגבלות על חלוקה:

• במועד ההכרזה על החלוקה החברה, מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והתיקון), ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות, והכל בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים עובר למועד החלוקה, והכל מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
• החברה עומדת בהוראות חוק החברות לעניין החלוקה. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות (כפי שיתוקן מעת לעת), או שהחלוקה אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות.
• ההון העצמי עובר למועד החלוקה, לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.
• יתרת המזומנים ושווי המזומנים ו הפיקדונות, שאינם מוגבלים (למעט בחשבונות נאמנות) וניירות ערך סחירים (למעט החזקות החברה באדגר ובביטוח ישיר) על פי הדוחות הכספיים עובר למועד החלוקה, לא יפחתו מסך של 40 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפידיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון , ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• היקף קרן אגרות החוב המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח , ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם חלקי אם כתוצאה מהפדיון המוקדם החלקי כאמור סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות בידיהם באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן (ככל שרלוונטי):
  1. שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע על פי תנאי אגרות החוב לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל , תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים , אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל שתשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו - קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם , בתוספת ריבית, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה וכל תוספת ריבית נוספת בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות (ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל שישנם) שנצברו עליה עד מועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמו.
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית הצמודות למדד) עד למועד הפדיון (לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) וכל תוספת ריבית נוספת בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות (ככל שתהיה)) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע לאגרות החוב.
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה משער הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם כאמור.
  • ככל שתיבחר החלופה 2 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל ת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה או על נכס מהותי שלה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת , או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה לא פרעה במועדו תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם או בתום המועד שנדרשה לפרסמם על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
10. אם אגרות החוב נמחקו מן הרישום למסחר בבורסה.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
13. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי.
14. אם נושה כלשהו ו/או מס' נושים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות (שאינם הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) העמידו לפירעון מיידי חוב מהותי. מובהר, כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה או לחברה מאוחדת לא תיחשבנה כחוב מהותי.
15. אם יתברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
16. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
17. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
18. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם: החזקותיה בדבוקת השליטה בביטוח ישיר, מיזוג, עסקאות חריגות או נזילות החברה.
19. אם החברה תבצע הנפקה של אגרות חוב נוספות שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
20. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. במקרה של העברת השליטה בחברה ובתנאי שתוך 45 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שהתכנסה לפני מועד העברת השליטה בפועל, החלטה מיוחדת (בניכוי אגרות חוב של מחזיק קשור) להתנגד להעברת השליטה. לעניין סעיף זה: "העברת שליטה" - כל עסקה או סדרת עסקאות שכתוצאה ממנה מר משה (מוקי) שנידמן ומר דורון שנידמן וקרוביהם (כהגדרתם בחוק החברות), כולם יחדיו, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה במישרין או בעקיפין; "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך.
23. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.
24. אם מומש שעבוד על נכס מהותי של החברה. מובהר , כי מימוש שעבוד מכח הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשב כמימוש שעבוד על נכס מהותי.
25. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין זה, "רוב נכסי החברה" - מעל ל-50% מנכסי החברה לפי הדוחות הכספיים.
26. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עיקר עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה. בסעיף זה "תחום פעילות" - השקעה בחברות בתחום הפיננסים ו/או הביטוח ו/או נדל"ן.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי חברה מדרגת: (1) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה. (2) אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג -BBB על פי דירוג אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ, או יפחת מדירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.

• "נכס מהותי" - נכס, או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו/ערכם על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה עולה/עולים על 25% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו במועד האירוע.
• "חוב מהותי" - חוב וכן מס' חובות במצטבר, אשר ערכו/ערכם על פי הדוחות הכספיים הינו הגבוה מבין: (א) 25% מההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים; (ב) 80 מיליון ש"ח.