אלקטרה אגח ד

15/11/2021
שיעור הריבית השנתית עודכן בעקבות תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות 

שיעבודים:

• שיעבוד שלילי - החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית וללא כל צורך באישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים השוטפים כאמור לא יעלה על 650 מיליון ש"ח, מעל 650 מליון ש"ח החברה עדיין תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים לטובת צדדים שלישיים כלשהם, ובתנאי שהחברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצדדים השלישיים, שעבוד שוטף ובדרגה שווה בין מחזיקי איגרות החוב ובין הצדדים השלישיים, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצדדים השלישיים, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• היקף מינימלי של הון עצמי - ההון העצמי במאזן המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים) במשך שני רבעונים רצופים לא יפחת מ - 450 מיליון ש"ח נומינלי.
• יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו - יחס החוב הפיננסי נטו למאזן נטו על פי המאזן המאוחד של החברה, בתום תקופת הבדיקה לא יעלה על 60%.
• חלוקת דיבידנד - החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כל עוד ההון העצמי של החברה על פי המאוחדים כולל זכויות מיעוט ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ - 500 מיליון ש"ח ובלבד שהחברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של התניות הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו).
• מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג - אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג A1 (דירוג הבסיס) יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, ואם הדירוג המופחת ירד עוד אז כנגד כל ירידה נוספת בדרגה יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית הקיים והכל עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1% לשנה מעל ריבית הבסיס.
• הרחבת סדרה - החברה לא תנפיק אגרות חוב על דרך של הגדלת סדרה אם לאחר ההנפקה כאמור החברה לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP). כמו כן, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי איגרות החוב כי הנפקה נוספת של איגרות חוב על דרך של הרחבת סדרה לא תפגע בדירוג של סדרת איגרות החוב המורחבת כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה.
• פדיון מוקדם - החברה תהא רשאית בכל עת, אך לאחר שחלפו לכל הפחות 60 ימים ממועד הרישום למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח.

עילות לפירעון מיידי:

• אי עמידה של החברה בהתניות הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP) מעל שני רבעונים רצופים.
• העברת שליטה בחברה ללא שהתקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) התקבל אישור מראש של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב כתוצאה מהעברת השליטה, (2) שהעברת השליטה אושרה בידי מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על 60ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם הועמד לפירעון מיידי חוב של החברה כלפי סדרת אגרות חוב נוספת או חוב של החברה סולו כלפי מוסד פיננסי בסכום העולה על 10% מהתחייבויותיה הפיננסיות של החברה על פי הדוח הכספי סולו האחרון שלה או על 100 מיליון ש"ח, לפי הנמוך.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם (1) בהתאם לדוחות הכספיים סולו של החברה היחס בין ההון העצמי למאזן פחת מ - 25% וכן (2) דירוג אגרות החוב נמוך מדירוג (BBB-) של מעלות במצטבר.
• אם החברה תרשום שעבוד על נכסיה בניגוד להוראות.